Лицензирование криптовалют в Испании 2026: MiCA, CASP и перезапуск криптоактивов
«Криптолицензия в Испании» раньше означала одно конкретное: регистрация в Банке Испании в соответствии с Королевским указом-законом 7/2021. Она позволяла компании обменивать виртуальные валюты на фиатные деньги или хранить криптовалюту для клиентов. Полезная, узкоспециализированная, с оттенком противодействия отмыванию денег. Теперь это история. Регистрация новых записей прекратилась 30 декабря 2024 года. В этот день правила регулирования рынков криптоактивов (MiCA) для поставщиков услуг в сфере криптоактивов начали применяться на всей территории Европейского союза (ЕС). С того же утра единственная криптолицензия, которая действительно открывает двери, — это разрешение CASP, выданное Национальной комиссией по рынку ценных бумаг (Comisión Nacional del Mercado de Valores). Испания проявила необычайную щедрость в этом вопросе. У традиционных компаний есть время до 30 июня 2026 года, чтобы перейти на криптолицензию. После этой даты только компании, имеющие разрешение CNMV, или те, кто получил разрешение на деятельность в другом государстве ЕС, могут легально обслуживать испанских клиентов. Далее подробно рассматривается процесс перезагрузки — кто теперь является регулирующим органом, что требует новая лицензия, сколько она стоит, сколько времени занимает ее получение и как Испания выглядит по сравнению со своими соседями по ЕС.
От регистрации в реестре VASP Банка Испании до получения лицензии MiCA CASP в Испании.
Старая «криптолицензия в Испании» представляла собой регистрацию, а не лицензию в пруденциальном смысле. Королевский декрет-закон 7/2021 имплементировал Пятую директиву ЕС по борьбе с отмыванием денег. Он поставил перед Банком Испании одну узкую задачу: вести публичный список поставщиков услуг виртуальных активов, которые обменивали криптовалюту на фиатные деньги или хранили криптокошельки от имени клиентов. К началу 2000-х годов список разросся примерно до 130-140 наименований. Некоторые из них были крупными международными биржами; некоторые — частными бюро. Таким образом, это была мера по борьбе с отмыванием денег. И один из самых дешевых способов проникнуть в Европу.
MiCA изменил категорию. Правила Раздела V, касающиеся поставщиков услуг в сфере криптоактивов, вступили в силу 30 декабря 2024 года. В тот же день Испания передала полномочия от Банка Испании Национальной комиссии по рынку ценных бумаг (CNMV). Старый реестр затих в тот же день и теперь носит исключительно информационный характер. Таким образом, орган, контролирующий испанские фондовые биржи и компании, акции которых котируются на бирже, теперь также контролирует компании, работающие с криптоактивами, и утверждает каждого легитимного поставщика услуг в сфере криптоактивов.
Это не переименование. Старый реестр был мерой предосторожности в борьбе с отмыванием денег; новое разрешение представляет собой полноценную пруденциальную и операционную лицензию — совместимую с правилами ЕС, с включенными требованиями к капиталу, корпоративному управлению и операционной устойчивости. Компания, которая в 2024 году полностью соответствовала требованиям Банка Испании, теперь может выглядеть недостаточно капитализированной и операционно уязвимой с точки зрения правил CASP, поскольку эти правила были разработаны для инвестиционных компаний, а не для компаний, зарегистрированных в рамках борьбы с отмыванием денег.
В этой ситуации остаются три представителя испанских властей, и стоит знать, кто из них позвонит, когда зазвонит телефон.
| Власть | Роль в новом режиме |
|---|---|
| CNMV | Выдает разрешения и осуществляет надзор за поставщиками услуг криптовалют в соответствии с разделом V Закона о мире; управляет режимом крипторекламы. |
| Банк Испании | Осуществляет надзор за токенами электронных денег и токенами, привязанными к активам (разделы III–IV Закона о контроле за оборотом ценных бумаг в США); хранит архив старых программ поддержки виртуальных активов. |
| Сепблак | Испанское подразделение финансовой разведки получает сообщения о подозрительной деятельности и ежемесячно подает отчеты о превышении установленного порога. |
Кому в Испании нужна лицензия на криптовалюту, а кому нет?
В MiCA перечислены десять регулируемых криптовалютных сервисов. Если вы предлагаете какой-либо из них резидентам Испании или ЕС из Испании, вам потребуется разрешение CASP. Очевидные примеры: управление криптовалютными биржами или торговой платформой, предоставление услуг хранения, исполнение клиентских ордеров, а также прием и передача ордеров, в том числе для первичных размещений монет (ICO). Менее очевидные примеры не менее важны: управление портфелем криптоактивов, предоставление инвестиционных консультаций по ним, размещение криптовалют и даже просто перевод криптовалюты от имени клиента. Если вы занимаетесь какой-либо из этих видов деятельности в качестве бизнеса, лицензия перестает быть необязательной.
Компании, уже находящиеся под надзором европейских пруденциальных правил, получают более спокойный путь. Банки, инвестиционные фирмы, работающие в рамках MiFID, учреждения электронных денег и платежей, а также управляющие фондами UCITS могут уведомить CNMV за 40 рабочих дней до начала деятельности в качестве CASP, вместо того чтобы проходить процедуру получения новой авторизации. Путь короткий, потому что надзорный орган уже рассмотрел большую часть необходимых процедур, именно поэтому шесть из первых одиннадцати авторизованных испанских CASP — это банки.
Чисто NFT-маркетплейсы и децентрализованные протоколы находятся вне сферы действия CASP, по крайней мере, на данный момент, если только их токены не подпадают под широкое определение криптоактивов MiCA. Майнеры, валидаторы и операторы чистой блокчейн-инфраструктуры также не являются участниками CASP, хотя лицензированные криптокомпании, работающие в их окружении, часто предоставляют услуги хранения цифровых активов и цифровых кошельков в соответствии с отдельными правилами. Всем, у кого есть клиенты, проживающие в ЕС, следует по-прежнему следить за DAC8, уровнем налоговой отчетности, описанным далее в этой статье. Для его работы не требуется лицензия.
Требования CNMV для получения лицензии CASP: что содержится в файле?
CNMV ожидает на своем столе программу операционной деятельности: описание каждой услуги, которую компания планирует предоставлять, бизнес-модель каждой из них и план ресурсного обеспечения для их фактического оказания. Заявки на испанском языке обычно превышают 100 страниц, а сопроводительные документы занимают еще больше места. Это не просто бланк для заполнения. Это рабочий бизнес-план и бизнес-модель для компании, которой вы собираетесь стать, написанные для читателя, который будет задавать вопрос «почему» на каждой второй странице.
Наибольший вес имеют четыре основных принципа. Первый — это корпоративное управление, поскольку CNMV не выдаст разрешение компании, руководство которой она не может назначить. Поэтому в досье должны содержаться данные о проверке личности и квалификации каждого акционера, владеющего более чем 10 процентами акций, каждого директора, каждого лица, занимающего ключевую должность, а также протоколы заседаний совета директоров, политика предотвращения конфликтов интересов, процедура рассмотрения жалоб и письменный план обеспечения непрерывности бизнеса. Второй принцип — это капитал, который мы рассмотрим в отдельном разделе ниже. Третий принцип — это борьба с отмыванием денег: внутренний контрольный орган, назначенный сотрудник по борьбе с отмыванием денег, назначенный представитель SEPBLAC и руководство, четко соответствующее испанскому Закону 10/2010, а также процедуры «знай своего клиента» и проверки благонадежности клиента, которые регулятор может проверить в день заседания.
Четвертый столп — операционная устойчивость, по которому большинство документов возвращаются с пометками. Стандарты устанавливает DORA (Закон ЕС о цифровой операционной устойчивости). Заявители должны продемонстрировать, как их информационные и коммуникационные технологии регулируются, тестируются и защищаются от риска концентрации третьих лиц. В ходе экспертной оценки, проведенной ESMA в июле 2025 года, национальным надзорным органам было рекомендовано внимательно изучить именно эту главу и с должной осторожностью относиться к компаниям, подающим документы с опозданием — компаниям, пытающимся уложиться в срок до истечения льготного периода, — регулятор вежливо назвал это «значительной осторожностью».
Документация редко является причиной отказа в рассмотрении дела. Главное – содержание. Судя по заявкам, которые консультанты рассматривали с потенциальными основателями компаний, главы, которые возвращались исчерченными красными чернилами, почти всегда касались плана обеспечения операционной устойчивости и раздела, описывающего независимость ответственного за противодействие отмыванию денег. Соответствие требованиям MiCA определяется именно этими двумя главами чаще, чем любыми другими, и CNMV не проявляет никакого желания идти на компромисс ни по одному из этих пунктов.
Требования к капиталу и затратам для криптобизнеса в Испании
В соответствии с законом MiCA установлены три уровня капитализации. Они одинаковы во всех странах ЕС и выглядят обманчиво мягкими.
| класс CASP | Минимальный капитал | Предоставляемые услуги |
|---|---|---|
| 1 | 50 000 евро | Приём и передача заказов, размещение, консультирование, управление портфелем, переводы. |
| 2 | 125 000 евро | Обмен криптовалюты на фиатную валюту или другую криптовалюту; исполнение ордеров. |
| 3 | 150 000 евро | Эксплуатация торговой платформы; хранение и управление криптоактивами. |
Сама по себе таблица предполагает, что даже криптовалютная биржа с приемлемыми характеристиками может начать работу со 150 000 евро на банковском счете. Это неверно. MiCA также требует наличия собственных средств, равных как минимум четверти постоянных накладных расходов предыдущего года. Таким образом, биржа с годовыми расходами в 5 миллионов евро имеет минимальный размер капитала в 1,25 миллиона евро; биржа с расходами в 20 миллионов евро — 5 миллионов евро. Чем больше эта сумма, тем и должен быть минимальный размер капитала, которым должна располагать компания. Минимальные значения в таблице — это именно минимальные значения, и большинство платформ превышают их в первый же календарный год работы.
Испанская сторона затем добавляет целый ряд неизбежных расходов. Создание Sociedad Limitada (испанская форма частной компании с ограниченной ответственностью) или Sociedad Anónima и регистрация в Registro Mercantil обычно обходится в 3000–10000 евро. Нотариальные сборы, заверенные переводы и апостили составляют еще 2000–5000 евро. Юридические и консультационные услуги по самой подаче заявления обходятся от 30000 до 80000 евро. Консультационная книжка класса 1 находится в нижней части ценового диапазона. Полный пакет торговой платформы занимает верхнюю границу. Для любой компании, зарегистрированной в Испании для осуществления деятельности в соответствии с CASP (Законом о регулировании деятельности в Испании), требуется физический офис в Испании. Виртуальные офисы не проходят проверку на соответствие нормативным требованиям. Добавьте к этому зарплату ответственного за противодействие отмыванию денег, тестирование DORA, плату за надзор в первый год и страхование профессиональной ответственности, и реалистичный общий бюджет на первый год для небольшой испанской компании, занимающейся предотвращением отмывания денег, составит от 100 000 до 250 000 евро, помимо самого капитала.
На страницах конкурентов обычно указывается минимальная сумма капитала, и на этом всё. Честный ответ — это минимальные накладные расходы плюс текущий темп роста. Основатели, которые изначально ожидают обратного, первые шесть месяцев спорят о бюджете вместо того, чтобы составлять документы.
Сроки получения лицензии на криптовалютную деятельность в Испании: от трех до пяти месяцев.
Испанская процедура лицензирования следует установленному законом MiCA отсчету времени в два этапа, начиная с момента подачи заявления на получение лицензии CASP и отправки документов. У CNMV есть 25 рабочих дней, чтобы подтвердить полноту заявления; если она неполная, отсчет времени приостанавливается, пока заявитель заполняет недостающие данные. После подтверждения полноты, содержательная оценка длится еще 40 рабочих дней, с возможностью продления на 20 рабочих дней в сложных случаях. На бумаге это составляет примерно три месяца.
На практике, согласно данным реестра Legasset за апрель 2026 года, компании, получившие криптолицензию через CNMV, получают разрешение в течение трех-пяти месяцев с момента начала работы. Это ставит CNMV в число самых быстрых национальных надзорных органов в ЕС. Однако, по-прежнему действует примечание ESMA от 2025 года: компании, подавшие заявку с опозданием и надеющиеся успеть до истечения срока действия льготных условий, столкнутся с гораздо более медленным темпом рассмотрения, и регулятор имеет полное право позволить им подождать.
Крайний срок для устаревших поставщиков виртуальных активов в Испании — 30 июня 2026 года.
Переходный режим в Испании является самым длительным в ЕС, но этого можно было избежать. Первоначальный план предусматривал двенадцать месяцев действия «права дедушки», с прекращением действия лицензий поставщиков виртуальных услуг (VASP) 30 декабря 2025 года. В конце 2025 года ESMA указала на риск резкого обрыва: слишком много компаний, слишком мало разрешений, ситуация может измениться в одночасье. Мадрид продлил этот период на шесть месяцев. С 1 июля 2026 года только компании, имеющие разрешение CNMV, или поставщики виртуальных услуг, имеющие паспорта ЕС, смогут обслуживать испанских клиентов, и на этом обсуждение заканчивается.
Цифры на фоне этой стены выглядят неубедительно. К 12 апреля 2026 года только одиннадцать компаний имели полную испанскую авторизацию CASP: шесть банков (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) и пять финтех-компаний, во главе с Bit2Me. В период своего расцвета в реестре было более чем в десять раз больше компаний. Проблема носит оперативный, а не юридический характер. Некоторые компании с устаревшей системой тихо уходят. Другие интегрируются в CASP, уже авторизованный в другом государстве-члене, и возвращаются на испанский рынок. Несколько компаний спешат подать заявки, хотя CNMV дала понять, что заявки, поданные незадолго до крайнего срока, не будут одобрены.
Испания против других стран ЕС: сравнение правовой базы.
MiCA гармонизировала капитал и свод правил, поэтому различия между юрисдикциями ЕС больше не заключаются в тексте законодательства. Они отражаются в темпе работы национального надзорного органа, рабочем языке документа и соответствующем налоговом режиме.
| Юрисдикция | Регулятор | Диапазон капитала | Реалистичная временная шкала | Английский | Корпоративный налог |
|---|---|---|---|---|---|
| Испания | CNMV | 50–150 тыс. евро | 3–5 месяцев | Частичный | 25% |
| Франция | AMF и ACPR | 50–150 тыс. евро | 6–9 месяцев | Да | 25% |
| Германия | BaFin | 50–150 тыс. евро | 6–12+ месяцев | Да | эффективность ~30% |
| Литва | Банк Литвы | 50–150 тыс. евро | 3–6 месяцев | Да | 15% |
| Мальта | МФСА | 50–150 тыс. евро | 6–9 месяцев | Да | 5% эффективности |
| Нидерланды | АСМ и ДНБ | 50–150 тыс. евро | 6–9 месяцев | Да | 25,8% |
Испания предлагает основателям компаний две вещи: скорость и доступность. Темпы рассмотрения заявок в CNMV сопоставимы с литовскими, страна открыта для испаноязычного рынка, насчитывающего более 500 миллионов носителей языка, а из Мадрида путь к латиноамериканским банковским потокам короче, чем из любой другой страны блока. Однако есть и существенные препятствия. Переписка с CNMV часто ведется на испанском языке, ставка корпоративного налога выше, чем в Литве и на Мальте, а открытие испанского банковского счета для крипто-компании — это та часть проекта, на которую никто не выделяет достаточно времени.
Что касается скорости выдачи лицензий, Испания стала одним из наиболее прагматичных вариантов в ЕС и считается одной из стран с наиболее быстрыми режимами CASP наряду с Литвой. Более широкий рейтинг говорит сам за себя. Германия лидирует в Европе с 53 авторизованными CASP по состоянию на середину апреля 2026 года, затем Нидерланды с 25, Франция и Норвегия делят 13-е место, Мальта — 12, Испания — 11, Литва — 10, Австрия — 9. В общей сложности по 23 странам ЕС-ЕЭЗ общее число CASP составило 199.
Отмывание денег, противодействие отмыванию денег и отчетность по DAC8
Соблюдение нормативных требований не заканчивается с момента получения лицензии CASP. Закон Испании № 10/2010 регулирует обязанности криптофирм по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, а надзор осуществляет SEPBLAC. Уполномоченные CASP ежемесячно предоставляют отчеты по отдельным транзакциям на сумму свыше 30 000 евро, обеспечивают соблюдение «Правил передачи данных» в отношении переводов, включая переводы на и с собственных кошельков, а также предоставляют отчеты о подозрительной деятельности по запросу. Все это не является необязательным, и SEPBLAC демонстрирует, что проводит аудиты.
Новый уровень требований вступил в силу 1 января 2026 года. DAC8, восьмая поправка к Директиве ЕС об административном сотрудничестве, требует от поставщиков услуг по управлению активами (CASP) собирать данные о транзакциях, подлежащих отчетности, от пользователей, являющихся резидентами ЕС, начиная с этой даты, при этом первые отчеты должны быть представлены в период с января по 30 сентября 2027 года. Испания добавляет DAC8 к существующим налоговым формам 172, 173 и форме декларации о зарубежных криптовалютах 721 для активов свыше 50 000 евро. Две системы отчетности, один набор клиентов, очень мало времени для построения системы.
Основатели недооценивают именно контроль за соблюдением законодательства. В ноябре 2025 года CNMV оштрафовала X (ранее Twitter) на 5 миллионов евро за размещение несанкционированной рекламы криптовалют от «Quantum AI», что стало крупнейшей санкцией в отношении криптоплатформ в Испании на сегодняшний день. Месяц спустя Банк Англии опубликовал штраф в размере 30 миллионов евро, наложенный SEPBLAC на CaixaBank за нарушения в сфере противодействия отмыванию денег. Индивидуальные штрафы за продвижение криптовалют без соответствующих требованиям CNMV раскрытий информации достигают 300 000 евро за каждое нарушение. Урок очевиден: CNMV готова преследовать платформу, разместившую рекламу, а не только компанию, которая её создала.
Что дает лицензия CASP в Испании лицензированным криптокомпаниям?
Единая испанская авторизация предоставляет доступ в остальную часть ЕС в соответствии со статьей 65 MiCA, обеспечивая доступ в 27 государств-членов ЕС и три страны ЕЭЗ. Паспорт охватывает широкий спектр криптоуслуг, фактически определенных MiCA, что составляет большую часть того, что делает обычная биржа или брокер. Из 199 авторизованных CASP по состоянию на апрель 2026 года 171 уже активировали паспорт, что составляет 86 процентов. Для компании, ориентированной на испаноязычный мир, лицензия также является регуляторной базой для операций в Латинской Америке, которые в конечном итоге направляют потоки обратно в Европу.
Важно учитывать некоторые оговорки. Регуляторы принимающего государства сохраняют за собой полномочия по защите прав потребителей и по-прежнему могут принимать меры против нарушений в сфере маркетинга или распространения внутри своих границ. Выпуск стейблкоинов не является частью лицензии CASP; для этого требуется отдельное разрешение Банка Испании в соответствии с разделами III и IV MiCA. А циркуляр CNMV 1/2024 устанавливает правила рекламы, которые должны соблюдать даже авторизованные фирмы.
Заключение
Криптовалютная лицензия в Испании, за которой боролись основатели компаний год назад, больше не существует в прежнем виде. Нынешняя лицензия предлагает нечто большее: она позволяет получить единое разрешение для работы на всей территории ЕС на условиях, которые хоть и требовательны, но предсказуемы. Речь идёт о реальном капитале и реальных ресурсах в условиях быстрого получения национального разрешения на деятельность и длительного переходного периода, который завершится 30 июня 2026 года. Испания — не самый дешёвый вариант в Европе и не самый удобный для англоговорящих. Для основателей, которым нужны скорость, испаноязычный охват и паспорт ЕС в одном пакете, CNMV — один из наиболее прагматичных вариантов в блоке.
