Licence crypto en Espagne 2026 : MiCA, CASP et réinitialisation des actifs crypto
L'expression « licence crypto en Espagne » désignait autrefois une chose bien précise : un enregistrement auprès de la Banque d'Espagne en vertu du décret-loi royal 7/2021. Elle permettait à une entreprise d'échanger des cryptomonnaies contre des monnaies fiduciaires ou de détenir des cryptomonnaies pour le compte de ses clients. Utile, ciblée et soumise aux réglementations anti-blanchiment d'argent, cette licence appartient désormais au passé. Le registre a cessé d'accepter de nouvelles inscriptions le 30 décembre 2024, date à laquelle les règles relatives aux prestataires de services de crypto-actifs (MiCA) sont entrées en vigueur dans toute l'Union européenne (UE). Depuis ce même jour, la seule licence crypto permettant d'exercer une activité est l'autorisation CASP délivrée par la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). L'Espagne a fait preuve d'une grande souplesse quant au délai de transition. Les entreprises déjà enregistrées ont jusqu'au 30 juin 2026 pour effectuer la conversion. Passée cette date, seules les entreprises agréées par la CNMV ou celles bénéficiant d'un passeport européen délivré par un autre État membre de l'UE pourront légalement proposer leurs services à des clients espagnols. Ce qui suit décrit en détail la réinitialisation : qui est désormais l’organisme de réglementation, quelles sont les exigences de la nouvelle licence, combien cela coûte, combien de temps cela prend et comment l’Espagne se positionne par rapport à ses voisins de l’UE.
De l'inscription au registre VASP de la Banque d'Espagne à l'obtention d'une licence CASP MiCA en Espagne
L'ancienne « licence crypto en Espagne » était un enregistrement, et non une licence au sens prudentiel du terme. Le décret-loi royal 7/2021 a transposé la cinquième directive européenne anti-blanchiment. Il a confié à la Banque d'Espagne une mission précise : tenir une liste publique des prestataires de services d'actifs virtuels qui échangeaient des cryptomonnaies contre des monnaies fiduciaires ou détenaient des portefeuilles de cryptomonnaies pour le compte de leurs clients. Début 2000, cette liste comptait environ 130 à 140 noms. Parmi eux, de grandes plateformes d'échange internationales et des bureaux individuels. Une mesure de lutte contre le blanchiment d'argent, donc. Et l'une des voies d'accès les plus économiques à l'Europe.
La loi MiCA a modifié la catégorie. Le Titre V, relatif aux prestataires de services de crypto-actifs, est entré en vigueur le 30 décembre 2024. Le même matin, l'Espagne a transféré la compétence de la Banque d'Espagne à la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Commission nationale du marché des valeurs mobilières. L'ancien registre a été désactivé à cette même date et n'a plus qu'une valeur informative. Ainsi, l'organisme qui supervise les bourses et les sociétés cotées espagnoles supervise désormais également les entreprises de crypto-actifs et valide chaque prestataire de services de crypto-actifs (CASP) légitime.
Il ne s'agit pas d'un simple changement d'appellation. L'ancien registre constituait une mesure de précaution contre le blanchiment d'argent ; la nouvelle autorisation est une licence prudentielle et de conduite complète, valable dans toute l'UE, assortie d'exigences en matière de capital, de gouvernance et de résilience opérationnelle. Une entreprise parfaitement conforme au régime de la Banque d'Espagne en 2024 peut désormais paraître sous-capitalisée et opérationnellement fragile au regard des règles CASP, car ces règles ont été conçues pour les entreprises d'investissement et non pour les entités enregistrées en matière de lutte contre le blanchiment d'argent.
Trois autorités espagnoles restent impliquées, et il est utile de savoir laquelle appelle quand le téléphone sonne.
| Autorité | Rôle dans le nouveau régime |
|---|---|
| CNMV | Autorise et supervise les CASP en vertu du titre V de MiCA ; gère le régime de publicité crypto. |
| Banque d'Espagne | Supervise les jetons de monnaie électronique et les jetons adossés à des actifs (titres III et IV de MiCA) ; détient les archives VASP héritées. |
| SEPBLAC | L'unité de renseignement financier espagnole reçoit les déclarations d'activités suspectes et les déclarations mensuelles de seuil. |
Qui a besoin d'une licence de cryptomonnaie en Espagne, et qui n'en a pas besoin ?
La loi espagnole sur les cryptomonnaies (MiCA) recense dix services réglementés liés aux cryptomonnaies. Si vous proposez l'un de ces services à des résidents espagnols ou européens depuis l'Espagne, une autorisation CASP est requise. Les services les plus courants sont : l'exploitation de plateformes d'échange de cryptomonnaies, la conservation de titres, l'exécution d'ordres clients, ainsi que la réception et la transmission d'ordres, notamment pour les ICO (Initial Coin Offerings). Les services moins évidents sont tout aussi importants : la gestion d'un portefeuille de crypto-actifs, le conseil en investissement, le placement de cryptomonnaies, et même le simple transfert de cryptomonnaies pour le compte d'un client. Dès lors que vous exercez l'une de ces activités à titre professionnel, l'obtention de cette autorisation devient obligatoire.
Les entreprises déjà soumises à la supervision prudentielle européenne bénéficient d'une procédure simplifiée. Les banques, les entreprises d'investissement MiFID, les établissements de monnaie électronique et de paiement, ainsi que les gestionnaires d'OPCVM peuvent notifier la CNMV 40 jours ouvrables avant le début de leur activité de CASP, sans avoir à solliciter un nouvel agrément. Cette procédure est accélérée car l'autorité de supervision dispose déjà de la plupart des informations nécessaires, ce qui explique également pourquoi six des onze premiers CASP espagnols agréés sont des banques.
Les plateformes NFT pures et les protocoles décentralisés ne sont pas concernés par les CASP, du moins pour l'instant, sauf si leurs jetons relèvent de la définition large des crypto-actifs de MiCA. Les mineurs, les validateurs et les opérateurs d'infrastructure blockchain pure ne sont pas non plus considérés comme des CASP, même si les entreprises crypto agréées qui les entourent proposent souvent des services de conservation d'actifs numériques et de portefeuilles numériques sous une réglementation distincte. Toute entreprise ayant une clientèle résidant dans l'UE doit néanmoins rester vigilante face à DAC8, la plateforme de déclaration fiscale décrite plus loin dans cet article. Son fonctionnement ne nécessite aucune licence.
Exigences du CNMV pour l'obtention d'une licence CASP : contenu du dossier
Ce que la CNMV attend, c'est un programme opérationnel : tous les services que l'entreprise compte vendre, le modèle économique sous-jacent et le plan de ressources nécessaires à leur mise en œuvre. Les dossiers de demande d'agrément en Espagne dépassent généralement les 100 pages, sans compter les annexes qui sont encore plus volumineuses. Il ne s'agit pas d'un simple formulaire à remplir, mais d'un plan d'affaires et d'un modèle économique opérationnels pour l'entreprise que vous envisagez de créer, rédigés à l'intention d'un lecteur qui s'interrogera sur le « pourquoi » à chaque page.
Quatre piliers sont essentiels. Le premier concerne la gouvernance, car la CNMV n'autorise pas les entreprises dont elle ne peut identifier la direction. Le dossier doit donc comporter des vérifications d'identité et d'honorabilité pour chaque actionnaire détenant plus de 10 % du capital, pour chaque administrateur, pour chaque titulaire de fonction clé, ainsi que les procès-verbaux du conseil d'administration, les politiques de gestion des conflits d'intérêts, une procédure de traitement des réclamations et un plan de continuité d'activité écrit. Le deuxième pilier est le capital, que nous aborderons plus loin dans une section dédiée. Le troisième est la lutte contre le blanchiment d'argent : un organe de contrôle interne, un responsable LCB-FT désigné, un interlocuteur SEPBLAC et un manuel conforme à la loi espagnole 10/2010, ainsi que des procédures de connaissance du client (KYC) et de vigilance à l'égard de la clientèle que l'autorité de régulation peut tester.
Le quatrième pilier concerne la résilience opérationnelle, domaine où la plupart des dossiers sont examinés avec soin. La loi européenne DORA (Digital Operational Resilience Act) définit les exigences. Les demandeurs doivent démontrer comment leurs technologies de l'information et de la communication sont gouvernées, testées et protégées contre le risque de concentration entre les mains de tiers. L'examen par les pairs de l'ESMA, publié en juillet 2025, a enjoint les autorités de surveillance nationales à examiner ce chapitre en particulier et à traiter les entreprises déposant tardivement leur demande – celles qui tentent de se conformer aux exigences de dernière minute – avec une « grande prudence », selon les termes employés par l'autorité de régulation.
Ce n'est que rarement la paperasserie qui bloque un dossier, mais son contenu. D'après les dossiers que j'ai vus examinés par des conseillers avec des fondateurs potentiels, les chapitres les plus annotés sont presque toujours le plan de continuité d'activité et la section décrivant l'indépendance du responsable de la lutte contre le blanchiment d'argent. La conformité aux exigences de la loi MiCA dépend plus que tout autre chapitre, et la CNMV n'accepte aucune approximation à ce sujet.
Besoins en capitaux et en coûts pour une entreprise de cryptomonnaies en Espagne
MiCA définit trois niveaux de capitalisation. Ils sont identiques dans tous les pays de l'UE et paraissent d'une simplicité trompeuse.
| Classe CASP | Capital minimum | Services couverts |
|---|---|---|
| 1 | 50 000 EUR | Réception et transmission des ordres, placement, conseil, gestion de portefeuille, transferts |
| 2 | 125 000 EUR | Échange de cryptomonnaies contre des monnaies fiduciaires ou d'autres cryptomonnaies ; exécution d'ordres |
| 3 | 150 000 EUR | Exploitation d'une plateforme de négociation ; conservation et administration d'actifs numériques |
Pris isolément, le tableau pourrait laisser croire qu'une plateforme d'échange de cryptomonnaies de niveau standard pourrait être lancée avec seulement 150 000 € en banque. Cette interprétation est erronée. La loi MiCA exige également des fonds propres équivalents à au moins un quart des frais fixes de l'année précédente. Ainsi, une plateforme dont les coûts annuels s'élèvent à 5 millions d'euros doit disposer d'un capital minimum de 1,25 million d'euros ; une plateforme dont les coûts annuels atteignent 20 millions d'euros doit disposer d'un capital minimum de 5 millions d'euros. Le montant le plus élevé correspond au capital prudentiel que l'entreprise doit détenir. Les minimums indiqués dans le tableau ne sont que des minimums, et la plupart des plateformes les dépassent dès leur première année civile.
Du côté espagnol, des dépenses inévitables s'ajoutent. La création d'une Sociedad Limitada (société à responsabilité limitée espagnole) ou d'une Sociedad Anónima et son inscription au Registro Mercantil coûtent généralement entre 3 000 et 10 000 euros. Les frais de notaire, les traductions assermentées et les apostilles représentent un coût supplémentaire de 2 000 à 5 000 euros. Les honoraires d'avocat et de consultants liés à la demande elle-même oscillent entre 30 000 et 80 000 euros. Un guide de référence de classe 1 se situe dans la fourchette basse, tandis qu'une plateforme de trading complète représente la fourchette haute. Toute société espagnole autorisée à exercer des activités CASP en Espagne doit disposer d'un bureau physique en Espagne. Les bureaux virtuels ne sont pas acceptés lors de l'examen de substance. Ajoutez le salaire du responsable de la lutte contre le blanchiment d'argent, les tests DORA, les frais de supervision de la première année et l'assurance responsabilité professionnelle, et le budget global réaliste pour la première année d'une petite CASP espagnole se situe entre 100 000 et 250 000 euros, en plus du capital lui-même.
Les pages consacrées aux concurrents se contentent généralement d'indiquer le montant du capital minimum. En réalité, il faut compter les frais généraux fixes plus les revenus récurrents. Les fondateurs qui s'attendent à autre chose passent leurs six premiers mois à débattre du budget au lieu de rédiger le dossier.
Délai d'obtention des licences de cryptomonnaies en Espagne : trois à cinq mois
La procédure d'agrément espagnole suit le calendrier légal du MiCA en deux étapes, débutant dès le dépôt de la demande de licence CASP. La CNMV dispose de 25 jours ouvrables pour vérifier que le dossier est complet ; dans le cas contraire, le délai est suspendu le temps que le demandeur complète les informations manquantes. Une fois le dossier validé, l'évaluation de fond dure 40 jours ouvrables supplémentaires, avec une prolongation possible de 20 jours ouvrables pour les cas complexes. En théorie, cela représente environ trois mois.
En pratique, selon le registre Legasset d'avril 2026, les entreprises qui obtiennent une licence crypto auprès de la CNMV sont autorisées dans un délai de trois à cinq mois à compter du lancement. La CNMV figure ainsi parmi les autorités de surveillance nationales les plus rapides de l'UE. La note de bas de page de l'ESMA de 2025 reste valable : les entreprises qui déposent leur demande tardivement et espèrent obtenir leur licence avant la date limite d'application des droits acquis constateront un rythme beaucoup plus lent, et l'autorité de régulation est parfaitement en droit de les faire patienter.
Le précipice du 30 juin 2026 pour les fournisseurs de services à valeur ajoutée (PSVA) traditionnels en Espagne
Le régime transitoire espagnol est le plus long de l'UE, mais il a failli ne pas l'être. Initialement, il prévoyait une période de maintien des droits acquis de douze mois, les fournisseurs de services d'actifs virtuels (FSAV) existants devant cesser leurs activités le 30 décembre 2025. Fin 2025, l'ESMA a alerté sur un risque de rupture brutale : trop d'entreprises, trop peu d'autorisations, une coupure générale imminente. Madrid a prolongé la période de transition de six mois. À compter du 1er juillet 2026, seules les entreprises agréées par la CNMV ou les fournisseurs de services d'actifs électroniques (FSAE) titulaires d'un passeport européen pourront servir les clients espagnols, et la transition est close.
Les chiffres face à ce mur semblent maigres. Au 12 avril 2026, seules onze entreprises détenaient une autorisation CASP espagnole complète : six banques (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) et cinq fintechs, dont Bit2Me. Le registre historique, à son apogée, en comptait plus de dix fois plus. Le goulot d’étranglement est opérationnel, non juridique. Certaines entreprises historiques se retirent discrètement. D’autres fusionnent avec un CASP déjà autorisé dans un autre État membre et bénéficient du passeport européen. Une poignée d’entre elles se précipitent pour déposer leur demande, bien que la CNMV ait indiqué que les demandes déposées à l’approche de la date limite ne seront pas acceptées sans discussion.
Espagne et autres pays de l'UE : comparaison des cadres juridiques
MiCA a harmonisé le capital et la réglementation, de sorte que les différences entre les juridictions de l'UE ne se trouvent plus dans le texte législatif. Elles résident désormais dans le rythme d'action du contrôleur national, la terminologie de travail relative aux dossiers et le régime fiscal applicable.
| Juridiction | Régulateur | Gamme de capitales | chronologie réaliste | Anglais | Impôt sur les sociétés |
|---|---|---|---|---|---|
| Espagne | CNMV | 50 à 150 000 EUR | 3 à 5 mois | Partiel | 25% |
| France | AMF et ACPR | 50 à 150 000 EUR | 6 à 9 mois | Oui | 25% |
| Allemagne | BaFin | 50 à 150 000 EUR | 6 à 12 mois et plus | Oui | ~30% efficace |
| Lituanie | Banque de Lituanie | 50 à 150 000 EUR | 3 à 6 mois | Oui | 15% |
| Malte | MFSA | 50 à 150 000 EUR | 6 à 9 mois | Oui | 5 % efficace |
| Pays-Bas | AFM et DNB | 50 à 150 000 EUR | 6 à 9 mois | Oui | 25,8% |
L'Espagne offre deux atouts majeurs aux fondateurs : rapidité et accessibilité. Le rythme d'examen de la CNMV est comparable à celui de la Lituanie, le pays donne accès à un marché hispanophone de plus de 500 millions de locuteurs, et depuis Madrid, l'accès aux flux bancaires latino-américains est plus direct que partout ailleurs dans l'Union européenne. Cependant, les obstacles sont bien réels. La correspondance avec la CNMV est souvent rédigée en espagnol, le taux d'imposition des sociétés est supérieur à ceux de la Lituanie et de Malte, et l'ouverture d'un compte bancaire espagnol pour une entreprise crypto-native est une étape du projet souvent négligée.
En matière de rapidité d'obtention des licences, l'Espagne est devenue l'une des options les plus pragmatiques de l'UE et figure parmi les régimes CASP les plus rapides, au même titre que la Lituanie. Le classement général est éloquent : l'Allemagne domine le marché européen avec 53 CASP autorisés à la mi-avril 2026, suivie des Pays-Bas (25), de la France et de la Norvège (13 ex æquo), de Malte (12), de l'Espagne (11), de la Lituanie (10) et de l'Autriche (9). Au sein de l'UE-EEE, qui compte 23 pays, le total s'élève à 199.
Déclarations en matière de LBC/FT et de blanchiment d'argent et DAC8
L'obligation de se conformer à la réglementation ne s'arrête pas à l'obtention de la licence CASP. La loi espagnole 10/2010 encadre les obligations des entreprises de cryptomonnaies en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, sous la supervision du SEPBLAC. Les CASP agréés doivent déposer des rapports mensuels sur chaque transaction supérieure à 30 000 EUR, respecter la règle de transfert de fonds (Travel Rule) pour les transferts, y compris ceux effectués depuis et vers des portefeuilles auto-hébergés, et soumettre des déclarations d'activités suspectes sur demande. Ces obligations sont obligatoires et le SEPBLAC a démontré qu'il effectue des audits.
Une nouvelle réglementation est entrée en vigueur le 1er janvier 2026. La DAC8, huitième modification de la directive européenne sur la coopération administrative, impose aux prestataires de services de cryptomonnaies (CASP) de collecter les données de transactions déclarables des utilisateurs résidents de l'UE à compter de cette date, les premiers rapports étant attendus entre janvier et le 30 septembre 2027. En Espagne, la DAC8 s'ajoute aux formulaires fiscaux existants 172 et 173, ainsi qu'au formulaire de déclaration de cryptomonnaies étrangères 721 pour les avoirs supérieurs à 50 000 EUR. Deux univers de déclaration, un seul ensemble de clients, et un délai très court pour la mise en place des infrastructures.
L'application de la réglementation est un aspect souvent sous-estimé par les fondateurs. En novembre 2025, la CNMV a infligé une amende de 5 millions d'euros à X (anciennement Twitter) pour avoir hébergé des publicités de cryptomonnaies non autorisées provenant de « Quantum AI », soit la plus importante sanction jamais infligée à une plateforme liée aux cryptomonnaies en Espagne. Un mois plus tard, la Banque d'Espagne a publié une amende de 30 millions d'euros infligée par le SEPBLAC à CaixaBank pour des manquements à la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment d'argent. Les amendes individuelles pour la promotion de cryptomonnaies sans déclaration conforme aux exigences de la CNMV peuvent atteindre 300 000 euros par infraction. La leçon est claire : la CNMV est prête à poursuivre la plateforme qui a hébergé la publicité, et pas seulement l'entreprise qui l'a rédigée.
Qu'achète la licence CASP espagnole pour les entreprises de cryptomonnaies agréées ?
Une seule autorisation espagnole ouvre la voie à l'ensemble des services liés aux cryptomonnaies au sein de l'UE, conformément à l'article 65 de la directive MiCA, permettant ainsi l'accès aux 27 États membres de l'UE et à trois économies de l'EEE. Ce passeport couvre la vaste gamme de services liés aux cryptomonnaies définie par MiCA, soit la plupart des activités d'une plateforme d'échange ou d'un courtier classique. Sur les 199 fournisseurs de services de cryptomonnaies agréés (CASP) en avril 2026, 171 avaient déjà activé ce passeport, soit un taux de 86 %. Pour une entreprise ciblant le marché hispanophone, cette licence constitue également un cadre réglementaire solide pour ses opérations en Amérique latine, dont les flux sont ensuite acheminés vers l'Europe.
Ces précisions sont importantes. Les autorités de régulation des États hôtes conservent leurs pouvoirs de protection des consommateurs et peuvent toujours agir contre les infractions liées à la commercialisation ou à la distribution sur leur territoire. L'émission de stablecoins n'est pas soumise à la licence CASP ; elle requiert une autorisation distincte de la Banque d'Espagne en vertu des titres III et IV de la loi espagnole sur la commercialisation des cryptomonnaies (MiCA). Par ailleurs, la circulaire 1/2024 de la CNMV fixe des règles publicitaires que même les entreprises agréées doivent respecter.
Conclusion
La licence crypto espagnole tant convoitée il y a un an n'existe plus sous cette forme. Celle qui est désormais disponible offre une perspective plus large : une autorisation unique pour opérer dans toute l'UE, selon des conditions exigeantes mais prévisibles. L'enjeu est de taille : un capital et une activité réels contre une NCA rapide et une longue période transitoire qui prend fin le 30 juin 2026. L'Espagne n'est ni la destination la moins chère d'Europe, ni la plus accessible aux anglophones. Pour les fondateurs qui recherchent rapidité, visibilité en espagnol et un passeport européen, l'offre de la CNMV est l'une des plus pragmatiques du bloc.
