Криптовалюта в Іспанії 2026: MiCA, CASP та скидання криптоактивів
«Криптоліцензія в Іспанії» раніше означала одну конкретну річ. Реєстрація Банку Іспанії згідно з Королівським декретом-законом 7/2021. Вона дозволяла фірмі обмінювати віртуальні валюти на фіатні валюти або зберігати криптовалюту для клієнтів. Корисна, вузька, зі смаком боротьби з відмиванням грошей. Тепер історична. Реєстр припинив приймати нові записи 30 грудня 2024 року. Цього дня правила постачальників послуг з криптоактивами, передбачені регламентом Ринків криптоактивів (MiCA), почали застосовуватися по всьому Європейському Союзу (ЄС). З того ж ранку єдиною криптоліцензією, яка фактично відкриває двері, є авторизація CASP, видана Національною комісією з ринку цінних паперів (Comisión Nacional del Mercado de Valores). Іспанія була надзвичайно щедрою на цьому шляху. Традиційні фірми мають час до 30 червня 2026 року, щоб перейти на ліцензію. Після цієї дати лише фірми, уповноважені CNMV, або ті, що мають паспорт з іншої держави ЄС, можуть легально обслуговувати іспанських клієнтів. Що відбувається після перезавантаження — хто тепер є регулятором, чого вимагає нова ліцензія, скільки вона коштує, скільки часу це займає і як Іспанія виглядає порівняно зі своїми сусідами по ЄС.
З реєстру VASP Банку Іспанії до ліцензії MiCA CASP в Іспанії
Стара «ліцензія на криптовалюту в Іспанії» була реєстрацією, а не ліцензією в пруденційному сенсі. Королівський указ-закон 7/2021 імплементував П'яту директиву ЄС про боротьбу з відмиванням грошей. Він дав Банку Іспанії одне вузьке завдання. Вести публічний список постачальників послуг віртуальних активів, які обмінювали криптовалюту на фіатну валюту або зберігали криптогаманці від імені клієнтів. На початок 2026 список зріс приблизно до 130-140 назв. Деякі з них були великими міжнародними біржами; деякі були одноосібними бюро. Отже, це був захід боротьби з відмиванням грошей. І один із дешевших шляхів до Європи.
MiCA змінив категорію. Правила Розділу V щодо постачальників послуг з криптоактивами набули чинності 30 грудня 2024 року. Іспанія передала повноваження того ж ранку від Банку Іспанії до Національної комісії з ринку цінних паперів (CNMV, скорочено. Національної комісії з ринку цінних паперів). Старий реєстр замовк того ж дня і тепер є лише інформаційним. Тож орган, який наглядає за фондовими біржами та лістинговими компаніями Іспанії, тепер також наглядає за фірмами, що працюють з криптоактивами, і підписує кожну законну CASP.
Це не перейменування. Старий реєстр був запобіжним заходом проти відмивання грошей; нове уповноваження є повноцінною пруденційною та ліцензією на право поведінки — сертифікованою для ЄС, з встановленими вимогами до капіталу, управління та операційної стійкості. Фірма, яка повністю відповідала режиму Банку Іспанії у 2024 році, тепер може виглядати слабокапіталізованою та операційно вразливою згідно з правилами CASP, оскільки ці правила були написані для інвестиційних фірм, а не для зареєстрованих осіб у сфері боротьби з відмиванням грошей.
Три представники іспанської влади залишаються на знімку, і варто знати, хто з них телефонує, коли дзвонить телефон.
| Авторитет | Роль у новому режимі |
|---|---|
| CNMV | Авторизує та контролює CASP відповідно до розділу V Закону MiCA; керує режимом крипто-реклами. |
| Банк Іспанії | Контролює токени електронних грошей та токени, пов'язані з активами (розділи III–IV MiCA); зберігає застарілий архів VASP. |
| СЕПБЛАК | Підрозділ фінансової розвідки Іспанії; отримує звіти про підозрілу діяльність та щомісячні порогові податки. |
Кому потрібна ліцензія на криптовалюту в Іспанії, а кому ні
MiCA називає десять регульованих криптовалютних послуг. Якщо ви пропонуєте будь-яку з них резидентам Іспанії або ЄС з Іспанії, вам потрібна авторизація CASP. Очевидні з них: керування криптобіржами або торговою платформою, забезпечення зберігання, виконання замовлень клієнтів, а також прийом і передача замовлень, включаючи первинні пропозиції монет. Менш очевидні з них мають не меншу важливість: управління портфелем криптоактивів, надання інвестиційних консультацій щодо них, їх розміщення і навіть не більше ніж переказ криптовалюти від імені клієнта. Торкніться будь-якої з них як бізнесу, і ліцензія більше не є обов'язковою.
Фірми, які вже перебувають під наглядом згідно з європейськими пруденційними правилами, отримують спокійніший шлях. Банки, інвестиційні фірми MiFID, установи електронних грошей та платежів, а також керуючі UCITS можуть повідомити CNMV за 40 робочих днів до початку діяльності CASP, замість того, щоб отримувати новий дозвіл. Шлях короткий, оскільки наглядовий орган вже ознайомився з більшою частиною того, що йому потрібно, саме тому шість з перших одинадцяти уповноважених іспанських CASP є банками.
Чисто NFT-маркетплейси та децентралізовані протоколи поки що не підпадають під дію CASP, якщо їхні токени не підпадають під широке визначення криптоактивів MiCA. Майнери, валідатори та оператори чистої блокчейн-інфраструктури також не є CASP, хоча ліцензовані криптокомпанії навколо них часто надають послуги зберігання цифрових активів та цифрових гаманців за окремими правилами. Будь-кому, хто має клієнтську базу резидента ЄС, все одно слід стежити за DAC8, рівнем податкової звітності, описаним далі в цій статті. Йому не потрібна ліцензія для участі в акції.
Вимоги CNMV для отримання ліцензії CASP: що міститься у файлі
CNMV хоче мати на своєму столі програму операцій: кожну послугу, яку фірма має намір продавати, бізнес-модель, що стоїть за кожною з них, та план ресурсів для їх фактичного надання. Іспанські заявки зазвичай мають обсяг понад 100 сторінок, а допоміжні папки ще довші. Файл – це не форма для заповнення. Він читається як робочий бізнес-план і бізнес-модель компанії, якою ви маєте намір стати, написані для читача, який на кожній сторінці запитуватиме «чому».
Чотири стовпи несуть найбільшу вагу. Перший – це управління, оскільки CNMV не авторизує фірму, керівництво якої вона не може призначити. Тому файл має містити перевірки особи та придатності для кожного акціонера з часткою понад 10 відсотків, для кожного директора, для кожного власника ключових функцій, а також протоколи засідань ради директорів, політику щодо конфлікту інтересів, процедуру розгляду скарг та письмовий план забезпечення безперервності бізнесу. Другий стовп – це капітал, який ми розглянемо в окремому розділі нижче. Третій – це боротьба з відмиванням грошей: орган внутрішнього контролю, призначений співробітник з питань боротьби з відмиванням грошей, призначений зв'язковий SEPBLAC та посібник, який чітко відповідає Закону Іспанії 10/2010, разом із процедурами «знай свого клієнта» та належної перевірки клієнтів, які регулятор може провести стрес-тестування в день засідання.
Четвертий стовп – це операційна стійкість, коли більшість файлів повертаються з розміткою. DORA, Закон ЄС про цифрову операційну стійкість, встановлює планку. Заявники повинні продемонструвати, як їхні інформаційно-комунікаційні технології регулюються, тестуються та захищаються від ризику концентрації з боку третіх осіб. У своїй експертній оцінці ESMA у липні 2025 року національним наглядовим органам було рекомендовано ретельно вивчити цей розділ, зокрема, та ставитися до заявників, які подають декларації із запізненням – компаній, які намагаються прослизнути безпосередньо перед крайнім терміном збереження належних вимог – з тим, що регулятор чемно назвав «значною обережністю».
Паперова робота рідко зупиняє розгляд справи. Важливо – суть. Зі заявок, які я бачив, як консультанти розглядають потенційних засновників, розділи, що повертаються з червоним чорнилом, майже завжди – це план операційної стійкості та розділ, що описує незалежність MLRO. Відповідність вимогам MiCA вирішується саме за цими двома розділами частіше, ніж за будь-яким іншим, і CNMV не виявила бажання погоджуватися на відмову в праві на жодному з них.
Вимоги до капіталу та витрат для криптобізнесу в Іспанії
MiCA встановлює три рівні капіталу. Вони однакові в кожній країні ЄС і виглядають оманливо м’якими.
| Клас CASP | Мінімальний капітал | Покриті послуги |
|---|---|---|
| 1 | 50 000 євро | Прийом та передача ордерів, розміщення, консультування, управління портфелем, перекази |
| 2 | 125 000 євро | Обмін криптовалюти на фіатну або іншу криптовалюту; виконання ордерів |
| 3 | 150 000 євро | Функціонування торгової платформи; зберігання та адміністрування криптоактивів |
Якщо прочитати таблицю окремо, то можна припустити, що навіть криптовалютна біржа рівня торговельного майданчика може запуститися зі 150 000 євро на рахунку. Це тлумачення неправильне. MiCA також вимагає власних коштів, що дорівнюють щонайменше чверті постійних накладних витрат за попередній рік. Таким чином, біржа з річними витратами в 5 мільйонів євро має нижню межу в 1,25 мільйона євро; біржа з 20 мільйонами євро має нижню межу в 5 мільйонів євро. Яке число більше, так і є пруденційний капітал, який повинна мати компанія. Мінімальні значення в таблиці саме такі, і більшість платформ переростають їх у перший календарний рік.
Іспанська сторона додає купу неминучих витрат. Створення Sociedad Limitada (іспанської приватної компанії з обмеженою відповідальністю / форми товариства з обмеженою відповідальністю) або Sociedad Anónima та реєстрація в Registro Mercantil зазвичай коштує від 3000 до 10 000 євро. Нотаріальні послуги, засвідчені переклади та апостиль становлять ще від 2000 до 5000 євро. Юридичні та консультаційні витрати на саму заявку становлять від 30 000 до 80 000 євро. Консультаційна книга класу 1 знаходиться в нижній частині списку. Повний пакет торгової платформи займає верхню частину. Фізичний офіс в Іспанії потрібен для будь-якої компанії в Іспанії, зареєстрованої для здійснення діяльності CASP в Іспанії. Віртуальні офіси не витримують перевірки по суті. Додайте до цього зарплату MLRO, тестування DORA, плату за нагляд за перший рік та страхування професійної відповідальності, і реалістичний загальний бюджет на перший рік для невеликого іспанського CASP становитиме від 100 000 до 250 000 євро, на додаток до самого капіталу.
Сторінки конкурентів зазвичай вказують мінімальну суму капіталу та залишають її там. Чесна відповідь — це мінімальні накладні витрати плюс ставка заробітної плати — засновники, які очікують іншого, витрачають перші шість місяців на суперечки щодо бюджету замість того, щоб писати файл.
Терміни ліцензування криптовалют в Іспанії: від трьох до п'яти місяців
Процедура ліцензування в Іспанії відповідає встановленому законом графіку MiCA і складається з двох етапів, починаючи з моменту подання заявки на ліцензію CASP та подання файлу. CNMV має 25 робочих днів, щоб підтвердити повноту заявки; якщо ні, відлік часу зупиняється, поки заявник заповнює прогалини. Після підтвердження повноти заявки, суттєва оцінка триває ще 40 робочих днів, з можливістю продовження на 20 робочих днів для складних випадків. На папері це приблизно три місяці.
На практиці, згідно з даними реєстру Legasset за квітень 2026 року, фірми, які отримують ліцензію на криптовалюту через CNMV, отримують дозвіл протягом трьох-п'яти місяців з моменту початку. Це ставить CNMV серед національних наглядових органів, які працюють швидше в ЄС. Примітка ESMA 2025 року все ще діє: ті, хто подає декларацію пізніше та сподівається встигнути до закінчення терміну дії закону, зіткнуться з тим, що темпи значно повільніші, і регулятор має повне право дозволити їм чекати.
Обрив 30 червня 2026 року для застарілих VASP в Іспанії
Перехідний режим Іспанії є найдовшим у ЄС, але це майже неможливо. Початковий план передбачав дванадцять місяців збереження попередніх чинних правил, при цьому застарілі VASP припинять свою діяльність 30 грудня 2025 року. Наприкінці 2025 року ESMA повідомила про ризик на межі обриву: занадто багато фірм, занадто мало дозволів, світло ось-ось згасне одночасно. Мадрид продовжив перехідний режим на шість місяців. З 1 липня 2026 року іспанських клієнтів можуть обслуговувати лише фірми, уповноважені CNMV, або CASP з паспортом ЄС, і на цьому розмова закінчується.
Цифри на тлі цієї стіни виглядають незначними. Станом на 12 квітня 2026 року лише одинадцять фірм мали повну іспанську ліцензію CASP: шість банків (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) та п'ять фінтех-компаній, очолюваних Bit2Me. У реєстрі старих компаній на піку свого розвитку їх було більш ніж у десять разів більше. Вузьким місцем є операційна, а не юридична проблема. Деякі старі фірми тихо виходять з ринку. Інші вливаються в CASP, які вже мають ліцензію в іншій державі-члені, та повертаються до неї за паспортом. Кілька компаній поспішають подавати документи, хоча CNMV дала зрозуміти, що заявки, що надходять ближче до крайнього терміну, не будуть пропущені.
Іспанія проти інших країн ЄС: порівняння правової бази
MiCA гармонізував капітал та збірник правил, тому відмінності між юрисдикціями ЄС більше не містяться в законодавчому тексті. Вони залежать від темпу національного наглядового органу, робочої мови файлу та супутнього податкового режиму.
| Юрисдикція | Регулятор | Діапазон капіталу | Реалістична хронологія | Англійська | Корпоративний податок |
|---|---|---|---|---|---|
| Іспанія | CNMV | 50–150 тис. євро | 3–5 місяців | Часткове | 25% |
| Франція | AMF та ACPR | 50–150 тис. євро | 6–9 місяців | Так | 25% |
| Німеччина | БаФін | 50–150 тис. євро | 6–12+ місяців | Так | ~30% ефективний |
| Литва | Банк Литви | 50–150 тис. євро | 3–6 місяців | Так | 15% |
| Мальта | МФСА | 50–150 тис. євро | 6–9 місяців | Так | 5% ефективний |
| Нідерланди | AFM та DNB | 50–150 тис. євро | 6–9 місяців | Так | 25,8% |
Іспанія продає засновникам дві речі: швидкість і доступ. Темпи розгляду заявок у CNMV знаходяться в тому ж діапазоні, що й у Литви, країна відкривається на іспаномовний ринок з понад 500 мільйонами носіїв, а шлях з Мадрида до латиноамериканських банківських потоків коротший, ніж з будь-якої іншої країни блоку. Перешкоди також реальні. Листування CNMV часто ведеться іспанською мовою, ставка корпоративного податку вища, ніж у Литві та Мальті, а відкриття іспанського банківського рахунку для крипто-фірми – це та частина проекту, на яку ніхто не планує достатньо часу.
Щодо пришвидшення процесу отримання ліцензії, Іспанія стала одним із найпрагматичніших варіантів ЄС і вважається одним із швидших режимів CASP поряд із Литвою. Ширша таблиця лідерів говорить сама за себе. Німеччина лідирує в Європі з 53 авторизованими CASP станом на середину квітня 2026 року, далі йдуть Нідерланди з 25, Франція та Норвегія – по 13, Мальта – 12, Іспанія – 11, Литва – 10, Австрія – 9. Загальна кількість CASP у 23 країнах ЄС-ЄЕЗ становила 199.
Звітність щодо боротьби з відмиванням грошей, відмиванням грошей та DAC8
Дотримання нормативних вимог не закінчується з моментом отримання ліцензії CASP. Закон Іспанії 10/2010 регулює обов'язки криптовалютних компаній щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму під наглядом SEPBLAC. Авторизовані CASP подають щомісячні звіти про окремі транзакції на суму понад 30 000 євро, підтримують дотримання Правил подорожей щодо переказів, включаючи перекази на та з власних гаманців, та подають звіти про підозрілу активність на вимогу. Нічого з цього не є необов'язковим, і SEPBLAC продемонструвала, що проводить аудит.
Новий рівень набув чинності 1 січня 2026 року. DAC8, восьма поправка до Директиви ЄС про адміністративну співпрацю, вимагає від CASP збирати дані про транзакції, що підлягають звітності, щодо користувачів-резидентів ЄС, починаючи з цієї дати, причому перші звіти мають бути подані в період з січня по 30 вересня 2027 року. Іспанія застосовує DAC8 поверх існуючих податкових форм 172, 173 та форми 721 декларації про іноземну криптовалюту для активів понад 50 000 євро. Два звітні всесвіти, один набір клієнтів, дуже мало часу на побудову каналів.
Засновники недооцінюють правозастосування. У листопаді 2025 року CNMV оштрафував X (раніше Twitter) на 5 мільйонів євро за розміщення несанкціонованих крипто-рекламних акцій від "Quantum AI", що стало найбільшим санкційним пакетом для платформ, пов'язаних з криптовалютами, в Іспанії на сьогодні. Через місяць Банк Англії опублікував штраф SEPBLAC у розмірі 30 мільйонів євро проти CaixaBank за недоліки в боротьбі з відмиванням коштів. Індивідуальні штрафи за просування криптовалюти без розкриття інформації, узгодженої з CNMV, сягають 300 000 євро за кожне порушення. Урок важко не помітити: CNMV готовий звернутися до платформи, яка розмістила рекламу, а не лише до фірми, яка її написала.
Що купує ліцензія CASP для іспанської криптовалюти у ліцензованих криптокомпаній
Єдиний іспанський авторизаційний паспорт надає доступ до решти ЄС згідно зі статтею 65 MiCA, надаючи доступ до 27 держав-членів ЄС та трьох країн ЄЕЗ. Паспорт охоплює широкий спектр крипто-послуг, які фактично визначає MiCA, що є більшою частиною того, чим займається звичайна біржа або брокер. Станом на квітень 2026 року зі 199 авторизованих CASP 171 вже активували паспорт, що становить 86 відсотків. Для фірми, що орієнтується на іспаномовний світ, ліцензія також є регуляторною базою для латиноамериканських операцій, які зрештою спрямовують потоки назад до Європи.
Ці застереження мають значення. Регулятори приймаючої країни зберігають повноваження щодо захисту прав споживачів і все ще можуть вживати заходів проти порушень у сфері маркетингу або дистрибуції в межах своїх кордонів. Випуск стейблкоїнів не є частиною ліцензії CASP; він вимагає окремого дозволу від Банку Іспанії відповідно до розділів III та IV MiCA. А циркуляр CNMV 1/2024 встановлює правила реклами, яких повинні дотримуватися навіть уповноважені фірми.
Висновок
Ліцензія на криптовалюту в Іспанії, яку засновники намагалися отримати рік тому, більше не існує в такому вигляді. Те, що доступне зараз, має щось більше: ліцензія в Іспанії дозволяє отримати єдиний дозвіл на діяльність по всьому ЄС на вимогливих, але передбачуваних умовах. Ця угода є реальним капіталом і реальною суттю на тлі швидкого NCA та довгої перехідної смуги, яка закривається 30 червня 2026 року. Іспанія не є найдешевшим місцем у Європі, а також не найдружнішим до англійської. Для засновників, які хочуть швидкості, охоплення іспанською мовою та паспорта ЄС в одному пакеті, двері CNMV є одними з найпрагматичніших у блоці.
