Lisensi Kripto di Spanyol 2026: MiCA, CASP dan Reset Aset Kripto
"Lisensi kripto di Spanyol" dulunya berarti satu hal spesifik. Registrasi Bank Sentral Spanyol berdasarkan Keputusan Kerajaan-Undang-Undang 7/2021. Lisensi ini memungkinkan sebuah perusahaan untuk menukar mata uang virtual dengan mata uang fiat, atau menyimpan kripto untuk klien. Berguna, terbatas, dan terkait dengan anti pencucian uang (AML). Sekarang sudah menjadi sejarah. Registrasi tersebut berhenti menerima entri baru pada 30 Desember 2024. Pada hari itu, aturan penyedia layanan aset kripto dari peraturan Markets in Crypto Assets (MiCA) mulai berlaku di seluruh Uni Eropa (UE). Sejak pagi yang sama, satu-satunya lisensi kripto yang benar-benar membuka pintu adalah otorisasi CASP yang dikeluarkan oleh Comisión Nacional del Mercado de Valores. Spanyol sangat murah hati dalam memberikan kesempatan. Perusahaan lama memiliki waktu hingga 30 Juni 2026 untuk beralih. Setelah tanggal tersebut, hanya perusahaan yang diotorisasi CNMV, atau perusahaan yang diizinkan masuk dari negara UE lain, yang secara legal dapat melayani klien Spanyol. Berikut ini adalah uraian tentang perubahan tersebut — siapa regulatornya sekarang, apa yang dibutuhkan oleh lisensi baru, berapa biayanya, berapa lama prosesnya, dan bagaimana posisi Spanyol dibandingkan dengan negara-negara tetangganya di Uni Eropa.
Dari registrasi VASP Bank Spanyol ke lisensi CASP MiCA di Spanyol
"Lisensi kripto di Spanyol" yang lama hanyalah pendaftaran, bukan lisensi dalam arti kehati-hatian. Keputusan Kerajaan-Undang-Undang 7/2021 mentransposisikan Arahan Anti Pencucian Uang Kelima Uni Eropa. Keputusan tersebut memberikan satu tugas terbatas kepada Bank Sentral Spanyol: menyimpan daftar publik penyedia layanan aset virtual yang menukar kripto dengan mata uang fiat, atau menyimpan dompet kripto atas nama klien. Pada awal tahun 2026, daftar tersebut telah bertambah menjadi sekitar 130 hingga 140 nama. Beberapa di antaranya adalah bursa internasional besar; beberapa lainnya adalah biro perorangan. Jadi, ini adalah langkah anti pencucian uang. Dan salah satu cara termurah untuk masuk ke Eropa.
MiCA mengubah kategorinya. Aturan Judul V tentang penyedia layanan aset kripto mulai berlaku pada 30 Desember 2024. Spanyol mentransfer kewenangan pada pagi harinya, dari Bank Sentral Spanyol ke Comisión Nacional del Mercado de Valores, atau disingkat CNMV, Komisi Pasar Sekuritas Nasional. Daftar lama menjadi tidak aktif pada tanggal yang sama dan sekarang hanya bersifat informatif. Jadi, badan yang mengawasi bursa saham dan perusahaan yang terdaftar di Spanyol sekarang juga mengawasi perusahaan aset kripto, dan menyetujui setiap CASP yang sah.
Ini bukan penggantian nama. Registrasi lama adalah tindakan pencegahan anti pencucian uang; otorisasi baru adalah lisensi kehati-hatian dan perilaku penuh — yang dapat digunakan di Uni Eropa, dengan persyaratan modal, tata kelola, dan ketahanan operasional yang terintegrasi. Sebuah perusahaan yang sepenuhnya patuh terhadap rezim Bank Sentral Spanyol pada tahun 2024 mungkin sekarang terlihat kekurangan modal dan rapuh secara operasional terhadap aturan CASP, karena aturan tersebut ditulis untuk perusahaan investasi, bukan untuk pendaftar AML.
Tiga otoritas Spanyol masih terlibat, dan penting untuk mengetahui siapa yang dihubungi ketika telepon berdering.
| Otoritas | Peran dalam rezim baru |
|---|---|
| CNMV | Memberikan otorisasi dan pengawasan kepada CASP berdasarkan MiCA Judul V; menjalankan rezim periklanan kripto. |
| Banco de España | Mengawasi token uang elektronik dan token yang mengacu pada aset (MiCA Judul III–IV); menyimpan arsip VASP lama. |
| SEPBLAC | Unit intelijen keuangan Spanyol; menerima laporan aktivitas mencurigakan dan pengajuan ambang batas bulanan. |
Siapa yang membutuhkan lisensi mata uang kripto di Spanyol, dan siapa yang tidak membutuhkannya?
MiCA menyebutkan sepuluh layanan mata uang kripto yang diatur. Jika Anda menawarkan salah satu dari layanan tersebut kepada penduduk Spanyol atau Uni Eropa yang berasal dari Spanyol, Anda memerlukan otorisasi CASP. Yang jelas termasuk di dalamnya: menjalankan bursa kripto atau platform perdagangan, menyediakan penyimpanan, mengeksekusi pesanan klien, dan menerima serta mengirimkan pesanan, termasuk untuk penawaran koin perdana. Yang kurang jelas pun sama pentingnya: mengelola portofolio aset kripto, memberikan nasihat investasi tentang aset tersebut, menempatkan aset tersebut, dan bahkan hanya mentransfer kripto atas nama klien. Jika Anda menjalankan bisnis di salah satu dari layanan ini, lisensi tersebut tidak lagi bersifat opsional.
Perusahaan yang sudah diawasi berdasarkan aturan kehati-hatian Eropa mendapatkan jalur yang lebih mudah. Bank, perusahaan investasi MiFID, lembaga uang elektronik dan pembayaran, serta pengelola UCITS dapat memberi tahu CNMV 40 hari kerja sebelum memulai aktivitas CASP, daripada menjalankan otorisasi baru. Jalurnya singkat karena pengawas telah melihat sebagian besar yang dibutuhkannya, yang juga menjadi alasan mengapa enam dari sebelas CASP Spanyol pertama yang diotorisasi adalah bank.
Pasar NFT murni dan protokol terdesentralisasi berada di luar cakupan CASP, setidaknya untuk saat ini, kecuali jika token mereka termasuk dalam definisi aset kripto yang luas menurut MiCA. Penambang, validator, dan operator infrastruktur blockchain murni juga bukan CASP, meskipun perusahaan kripto berlisensi di sekitar mereka sering menjalankan layanan penyimpanan aset digital dan dompet digital di bawah aturan terpisah. Siapa pun yang memiliki basis pelanggan yang berdomisili di Uni Eropa tetap harus mewaspadai DAC8, lapisan pelaporan pajak yang dijelaskan lebih lanjut dalam artikel ini. DAC8 tidak memerlukan lisensi untuk beroperasi.
Persyaratan CNMV untuk mendapatkan lisensi CASP: apa yang ada dalam berkas tersebut
Yang diinginkan CNMV adalah program operasional: setiap layanan yang akan dijual perusahaan, model bisnis di balik masing-masing layanan, dan rencana sumber daya untuk benar-benar menjalankannya. Permohonan di Spanyol biasanya melebihi 100 halaman, dengan dokumen pendukung yang lebih banyak lagi. Berkas tersebut bukan sekadar formulir yang harus diisi. Berkas tersebut dibaca sebagai rencana bisnis dan model bisnis yang berfungsi untuk perusahaan yang ingin Anda bangun, yang ditulis untuk pembaca yang akan bertanya "mengapa" di setiap halaman.
Empat pilar memegang sebagian besar bobot. Yang pertama adalah tata kelola, karena CNMV tidak akan memberikan izin kepada perusahaan yang kepemimpinannya tidak dapat dipastikan. Jadi, berkas harus berisi pemeriksaan identitas dan kelayakan untuk setiap pemegang saham di atas 10 persen, untuk setiap direktur, untuk setiap pemegang fungsi kunci, dan harus berisi notulen rapat dewan, kebijakan konflik kepentingan, prosedur penanganan pengaduan, dan rencana keberlanjutan bisnis tertulis. Pilar kedua adalah modal, yang akan kita bahas di bagian tersendiri di bawah ini. Yang ketiga adalah anti pencucian uang: badan pengawasan internal, petugas AML yang ditunjuk, penghubung SEPBLAC yang ditunjuk, dan manual yang sesuai dengan Undang-Undang Spanyol 10/2010, bersama dengan prosedur kenali pelanggan Anda dan uji tuntas pelanggan yang dapat diuji oleh regulator pada hari itu juga.
Pilar keempat adalah ketahanan operasional, di mana sebagian besar berkas dikembalikan dengan banyak catatan. DORA, Undang-Undang Ketahanan Operasional Digital Uni Eropa, menetapkan standarnya. Para pemohon harus menunjukkan bagaimana teknologi informasi dan komunikasi mereka diatur, diuji, dan dilindungi dari risiko konsentrasi pihak ketiga. Tinjauan sejawat ESMA pada Juli 2025 meminta pengawas nasional untuk meneliti bab ini secara khusus, dan untuk menangani perusahaan yang terlambat mengajukan berkas — perusahaan yang mencoba masuk tepat sebelum batas waktu pengecualian — dengan apa yang disebut regulator secara sopan sebagai "kehati-hatian yang cukup besar".
Jarang sekali dokumen yang menghambat suatu berkas. Substansilah yang menjadi masalah. Dari aplikasi yang pernah saya lihat dibahas oleh para penasihat bersama calon pendiri, bab-bab yang selalu mendapat banyak coretan tinta merah hampir selalu adalah rencana ketahanan operasional dan bagian yang menjelaskan independensi MLRO (Money Laundering Reporting Officer). Kepatuhan terhadap persyaratan MiCA (Millennium Civil and Act) ditentukan berdasarkan dua bab tersebut lebih dari bab lainnya, dan CNMV (Chicago National Markets Authority) tidak menunjukkan keinginan untuk menerima alasan yang dibuat-buat pada kedua hal tersebut.
Persyaratan modal dan biaya untuk bisnis kripto di Spanyol
MiCA menetapkan tiga tingkatan ibu kota. Tingkatan ini sama di setiap negara Uni Eropa, dan kelihatannya cukup lunak.
| Kelas CASP | Modal minimum | Layanan yang tercakup |
|---|---|---|
| 1 | EUR 50.000 | Penerimaan dan pengiriman pesanan, penempatan, saran, manajemen portofolio, transfer. |
| 2 | EUR 125.000 | Penukaran kripto dengan mata uang fiat atau kripto lainnya; pelaksanaan pesanan. |
| 3 | EUR 150.000 | Pengoperasian platform perdagangan; penyimpanan dan administrasi aset kripto. |
Jika dibaca secara terpisah, tabel tersebut menunjukkan bahwa bahkan bursa kripto kelas atas pun dapat diluncurkan dengan modal EUR 150.000 di bank. Namun, interpretasi tersebut salah. MiCA juga mensyaratkan modal sendiri setidaknya seperempat dari biaya tetap tahun sebelumnya. Jadi, bursa yang mengeluarkan biaya tahunan EUR 5 juta memiliki batas minimum EUR 1,25 juta; bursa dengan biaya EUR 20 juta memiliki batas minimum EUR 5 juta. Angka mana pun yang lebih besar adalah modal kehati-hatian yang harus dimiliki perusahaan. Angka minimum dalam tabel tersebut memang hanya minimum, dan sebagian besar platform akan melampaui angka tersebut pada tahun kalender pertama mereka.
Pihak Spanyol kemudian menambahkan sejumlah pengeluaran yang tak terhindarkan. Mendirikan Sociedad Limitada (bentuk perseroan terbatas swasta/perseroan terbatas Spanyol) atau Sociedad Anónima dan mendaftarkannya ke Registro Mercantil biasanya membutuhkan biaya EUR 3.000 hingga 10.000. Biaya notaris, terjemahan tersumpah, dan apostille berkisar antara EUR 2.000 hingga 5.000. Biaya hukum dan konsultasi untuk permohonan itu sendiri berkisar antara EUR 30.000 hingga EUR 80.000. Buku penasihat Kelas 1 berada di kisaran bawah. Paket platform perdagangan lengkap menghabiskan biaya tertinggi. Kantor fisik di Spanyol diperlukan untuk setiap perusahaan di Spanyol yang terdaftar untuk melakukan aktivitas CASP di Spanyol. Kantor virtual tidak lolos tinjauan substansi. Tambahkan gaji MLRO, pengujian DORA, biaya pengawasan tahun pertama, dan asuransi tanggung jawab profesional, dan anggaran realistis tahun pertama untuk CASP kecil di Spanyol berada di kisaran EUR 100.000 hingga 250.000, di luar modal itu sendiri.
Halaman-halaman pesaing cenderung hanya menyebutkan angka modal minimum dan berhenti sampai di situ. Jawaban yang jujur adalah biaya operasional minimum ditambah tingkat pendapatan tahunan — para pendiri yang mengharapkan hal sebaliknya akan menghabiskan enam bulan pertama mereka berdebat tentang anggaran alih-alih menulis dokumen tersebut.
Jangka waktu perizinan kripto di Spanyol: tiga hingga lima bulan
Prosedur perizinan di Spanyol mengikuti jangka waktu yang ditetapkan oleh MiCA dalam dua tahap, dimulai sejak Anda mengajukan permohonan lisensi CASP dan menyerahkan berkas. CNMV memiliki waktu 25 hari kerja untuk memastikan bahwa permohonan tersebut lengkap; jika tidak, jangka waktu akan dihentikan sementara pemohon melengkapi kekurangannya. Setelah kelengkapan dikonfirmasi, penilaian substantif akan berlangsung selama 40 hari kerja berikutnya, dengan perpanjangan 20 hari kerja tersedia untuk kasus-kasus yang kompleks. Secara teori, itu kira-kira tiga bulan.
Dalam praktiknya, menurut pelacak registrasi Legasset April 2026, perusahaan yang memperoleh lisensi kripto melalui CNMV mendapatkan otorisasi dalam waktu tiga hingga lima bulan sejak dimulainya proses. Hal ini menempatkan CNMV di antara pengawas nasional tercepat di Uni Eropa. Catatan kaki ESMA 2025 masih berlaku: pengaju terlambat yang berharap lolos sebelum batas waktu pengecualian akan menemukan prosesnya jauh lebih lambat, dan regulator berhak untuk membiarkan mereka menunggu.
Batas waktu 30 Juni 2026 bagi VASP lama di Spanyol
Rezim transisi Spanyol adalah yang terpanjang di Uni Eropa, tetapi hampir saja tidak demikian. Rencana awalnya adalah masa transisi selama dua belas bulan, dengan penyedia layanan aset virtual (VASP) lama dihentikan pada 30 Desember 2025. Pada akhir tahun 2025, ESMA (Otorisasi Manajemen Keamanan Informasi) menandai risiko kritis: terlalu banyak perusahaan, terlalu sedikit otorisasi, dan semuanya akan berakhir secara bersamaan. Madrid memperpanjang masa transisi selama enam bulan. Mulai 1 Juli 2026, hanya perusahaan yang diotorisasi oleh CNMV (Otorisasi Non-Negosiasi Nasional Spanyol) atau CASP (Penyedia Layanan Akun Terpadu) yang memiliki izin operasional Uni Eropa yang dapat melayani pelanggan Spanyol, dan di situlah pembicaraan berakhir.
Jumlah perusahaan yang terdaftar di Spanyol terlihat sedikit. Hingga 12 April 2026, hanya sebelas perusahaan yang memegang otorisasi CASP Spanyol penuh: enam bank (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) dan lima perusahaan fintech, yang dipimpin oleh Bit2Me. Pada puncaknya, daftar perusahaan lama memiliki lebih dari sepuluh kali lipat jumlah tersebut. Hambatan utamanya adalah operasional, bukan hukum. Beberapa perusahaan lama diam-diam keluar. Yang lain bergabung dengan CASP yang sudah diotorisasi di negara anggota lain dan kemudian kembali masuk. Beberapa perusahaan berlomba untuk mengajukan permohonan, meskipun CNMV telah memberi sinyal bahwa permohonan yang diajukan mendekati batas waktu tidak akan langsung diproses.
Spanyol vs negara-negara Uni Eropa lainnya: perbandingan kerangka hukum.
MiCA menyelaraskan modal dan buku aturan, sehingga perbedaan antara yurisdiksi Uni Eropa tidak lagi ditemukan dalam teks undang-undang. Perbedaan tersebut terletak pada ritme pengawas nasional, bahasa kerja berkas, dan rezim pajak yang terkait.
| Yurisdiksi | Pengatur | Rentang modal | Garis waktu yang realistis | Bahasa inggris | Pajak perusahaan |
|---|---|---|---|---|---|
| Spanyol | CNMV | EUR 50–150 ribu | 3–5 bulan | Sebagian | 25% |
| Perancis | AMF dan ACPR | EUR 50–150 ribu | 6–9 bulan | Ya | 25% |
| Jerman | BaFin | EUR 50–150 ribu | 6–12+ bulan | Ya | Efektivitas sekitar 30% |
| Lithuania | Bank Lithuania | EUR 50–150 ribu | 3–6 bulan | Ya | 15% |
| Malta | MFSA | EUR 50–150 ribu | 6–9 bulan | Ya | Efektif 5% |
| Belanda | AFM dan DNB | EUR 50–150 ribu | 6–9 bulan | Ya | 25,8% |
Spanyol menawarkan dua hal kepada para pendiri perusahaan kripto: kecepatan dan akses. Kecepatan peninjauan CNMV setara dengan Lithuania, negara ini membuka diri terhadap pasar berbahasa Spanyol dengan lebih dari 500 juta penutur, dan dari Madrid, jalur menuju arus perbankan Amerika Latin lebih pendek daripada dari tempat lain di blok tersebut. Namun, hambatannya juga nyata. Korespondensi CNMV seringkali dalam bahasa Spanyol, tarif pajak perusahaan lebih tinggi daripada Lithuania dan Malta, dan membuka rekening bank Spanyol untuk perusahaan kripto adalah bagian dari proyek yang tidak direncanakan dengan matang.
Dalam hal kecepatan penerbitan lisensi, Spanyol telah menjadi salah satu pilihan yang lebih pragmatis di Uni Eropa, dan dianggap sebagai salah satu rezim CASP tercepat bersama dengan Lithuania. Tabel peringkat yang lebih luas menceritakan kisahnya sendiri. Jerman memimpin Eropa dengan 53 CASP yang disahkan pada pertengahan April 2026, kemudian Belanda dengan 25, Prancis dan Norwegia sama-sama memiliki 13, Malta dengan 12, Spanyol dengan 11, Lithuania dengan 10, Austria dengan 9. Di seluruh 23 negara, total Uni Eropa-EEA mencapai 199.
Pelaporan AML, pencucian uang, dan DAC8
Kepatuhan terhadap peraturan tidak berakhir saat lisensi CASP diperoleh. Undang-Undang Spanyol 10/2010 mengatur kewajiban anti pencucian uang dan pendanaan terorisme untuk perusahaan kripto, dengan SEPBLAC sebagai pengawas. CASP yang berwenang mengajukan laporan bulanan tentang transaksi individual di atas EUR 30.000, menjaga kepatuhan terhadap Travel Rule pada transfer termasuk transfer ke dan dari dompet yang dihosting sendiri, dan mengirimkan laporan aktivitas mencurigakan jika diminta. Semua itu bukan pilihan, dan SEPBLAC telah menunjukkan bahwa mereka melakukan audit.
Lapisan baru mulai berlaku pada 1 Januari 2026. DAC8, amandemen kedelapan terhadap Direktif Uni Eropa tentang Kerja Sama Administratif, meminta CASP untuk mengumpulkan data transaksi yang dapat dilaporkan dari pengguna yang berdomisili di Uni Eropa mulai tanggal tersebut, dengan laporan pertama jatuh tempo antara Januari dan 30 September 2027. Spanyol menerapkan DAC8 di atas formulir pajak yang sudah ada, yaitu formulir 172, 173, dan formulir deklarasi kripto asing 721 untuk kepemilikan di atas EUR 50.000. Dua lingkup pelaporan, satu kelompok klien, dan waktu yang sangat singkat untuk membangun infrastruktur.
Penegakan hukum adalah bagian yang diremehkan oleh para pendiri. Pada November 2025, CNMV mendenda X (sebelumnya Twitter) sebesar EUR 5 juta karena menayangkan promosi kripto tanpa izin dari "Quantum AI", sanksi platform terkait kripto terbesar di Spanyol hingga saat ini. Sebulan kemudian, BOE menerbitkan denda SEPBLAC sebesar EUR 30 juta terhadap CaixaBank karena kekurangan dalam hal anti pencucian uang (AML). Denda individual untuk mempromosikan kripto tanpa pengungkapan yang sesuai dengan CNMV mencapai EUR 300.000 per pelanggaran. Pelajarannya sulit untuk diabaikan: CNMV bersedia menindak platform yang menayangkan iklan tersebut, bukan hanya perusahaan yang menulisnya.
Apa yang dibeli oleh lisensi CASP kripto Spanyol? Perusahaan kripto berlisensi
Satu otorisasi Spanyol memberikan akses ke seluruh Uni Eropa berdasarkan Pasal 65 MiCA, memberikan akses ke 27 negara anggota Uni Eropa dan tiga negara ekonomi EEA. Otorisasi ini mencakup berbagai layanan kripto yang sebenarnya didefinisikan oleh MiCA, yang sebagian besar merupakan layanan yang dilakukan oleh bursa atau broker biasa. Dari 199 CASP yang diotorisasi per April 2026, 171 telah mengaktifkan otorisasi tersebut, dengan tingkat aktivasi 86 persen. Bagi perusahaan yang menargetkan pasar berbahasa Spanyol, lisensi ini juga merupakan basis regulasi untuk operasi di Amerika Latin yang pada akhirnya mengarahkan arus dana kembali ke Eropa.
Peringatan-peringatan ini penting. Regulator negara tuan rumah tetap memiliki wewenang perlindungan konsumen dan masih dapat mengambil tindakan terhadap pelanggaran pemasaran atau distribusi di dalam wilayah mereka. Penerbitan stablecoin bukanlah bagian dari lisensi CASP; hal ini memerlukan otorisasi terpisah dari Bank Sentral Spanyol berdasarkan MiCA Judul III dan IV. Dan Surat Edaran CNMV 1/2024 menetapkan aturan periklanan yang bahkan perusahaan yang berwenang pun harus patuhi.
Kesimpulan
Lisensi kripto di Spanyol yang diincar para pendiri setahun lalu tidak lagi ada dalam bentuk tersebut. Yang tersedia sekarang menawarkan sesuatu yang lebih besar: lisensi di Spanyol memungkinkan otorisasi tunggal untuk beroperasi di seluruh Uni Eropa, dengan persyaratan yang menuntut tetapi dapat diprediksi. Perdagangan ini melibatkan modal nyata dan substansi nyata melawan NCA yang cepat dan landasan transisi panjang yang berakhir pada 30 Juni 2026. Spanyol bukanlah tempat termurah di Eropa, juga bukan yang paling ramah terhadap bahasa Inggris. Bagi para pendiri yang menginginkan kecepatan, jangkauan berbahasa Spanyol, dan paspor Uni Eropa dalam satu paket, pintu CNMV adalah salah satu yang paling pragmatis di blok tersebut.
