スペインの暗号資産ライセンス 2026: MiCA、CASP、および暗号資産リセット
「スペインの暗号資産ライセンス」とは、かつては特定のものを意味していました。それは、スペイン銀行が2021年王令第7号に基づいて登録したものでした。これにより、企業は仮想通貨を法定通貨と交換したり、顧客のために暗号資産を保有したりすることができました。有用で、限定的で、AML（マネーロンダリング対策）の要素を含んでいました。しかし、今では過去のものとなっています。登録簿は2024年12月30日に新規登録の受付を停止しました。この日は、暗号資産市場（MiCA）規制の暗号資産サービスプロバイダー規則が欧州連合（EU）全体で適用され始めた日でした。同日以降、実際に事業展開を可能にする唯一の暗号資産ライセンスは、スペイン証券市場委員会（CNMV）が発行するCASP認可のみです。スペインは、移行期間に関して異例の寛大さを示しました。既存の企業は2026年6月30日まで移行することができます。この日以降は、CNMV認可企業、または他のEU加盟国からパスポート制度を利用してスペインの顧客に合法的にサービスを提供できるのは、CNMV認可企業のみとなります。以下では、規制当局が誰なのか、新しいライセンスには何が必要なのか、費用はいくらかかるのか、どれくらいの時間がかかるのか、そしてスペインがEUの近隣諸国と比べてどのような位置づけにあるのかなど、リセットのプロセスを順を追って説明します。
スペイン銀行のVASP登録からスペインのMiCA CASPライセンスへ
かつての「スペインの仮想通貨ライセンス」は登録であり、健全性の観点からのライセンスではありませんでした。2021年7月21日付けの政令により、EUの第5次マネーロンダリング防止指令が国内法化されました。これにより、スペイン銀行には1つの限定的な任務が課せられました。仮想通貨を法定通貨と交換したり、顧客に代わって仮想通貨ウォレットを保有したりする仮想資産サービスプロバイダーの公開リストを維持することです。2020年11月までに、リストはおよそ130～140社にまで拡大しました。中には大規模な国際取引所もあれば、1人経営の事務所もありました。つまり、AML対策であり、ヨーロッパに参入する最も安価な方法の1つでした。
MiCAはカテゴリーを変更しました。暗号資産サービスプロバイダーに関する第5条の規則は、2024年12月30日に発効しました。スペインは同日午前、管轄権をスペイン銀行から国立証券市場委員会（CNMV）に移管しました。従来の登録簿は同日に更新が停止し、現在は情報提供のみとなっています。つまり、スペインの証券取引所と上場企業を監督する機関が、暗号資産企業も監督し、すべての合法的なCASPを承認するようになったということです。
これは名称変更ではありません。旧登録制度はマネーロンダリング対策のための予防措置でしたが、新認可は完全な健全性および行動規範ライセンスであり、EUパスポート制度の対象となり、資本、ガバナンス、および業務の回復力に関する要件が組み込まれています。2024年にスペイン銀行の規制に完全に準拠していた企業でも、CASP規則に照らし合わせると、資本が不足し、業務的に脆弱に見える可能性があります。なぜなら、これらの規則は投資会社向けに作成されたものであり、AML登録企業向けに作成されたものではないからです。
スペイン当局のうち3つが依然として関与しており、電話が鳴ったときにどの当局から連絡が来るのかを知っておくことは重要だ。
| 権限 | 新体制における役割 |
|---|---|
| CNMV | MiCA第5条に基づきCASP（暗号通貨広告サービスプロバイダー）を認可・監督し、暗号通貨広告制度を運営する。 |
| スペイン銀行 | 電子マネートークンおよび資産参照トークン（MiCA第III～IV条）を監督し、旧VASPアーカイブを保管する。 |
| セプブラック | スペインの金融情報機関。不審取引報告および月次基準額申告書を受け取る。 |
スペインで仮想通貨ライセンスが必要なのは誰で、必要ないのは誰なのか
MiCAは、規制対象となる仮想通貨サービスを10種類挙げています。スペインからスペイン居住者またはEU居住者にこれらのサービスを提供する場合は、CASPの認可が必要です。明らかなものとしては、仮想通貨取引所や取引プラットフォームの運営、カストディサービスの提供、顧客注文の執行、新規コイン公開（ICO）を含む注文の受付と送信などが挙げられます。あまり知られていないサービスも同様に重要です。例えば、仮想資産ポートフォリオの管理、仮想資産に関する投資アドバイスの提供、仮想資産の配置、さらには顧客に代わって仮想資産を送金するだけの行為などです。これらのいずれかを事業として行う場合、ライセンスは必須となります。
欧州の健全性規制の下で既に監督を受けている企業は、より簡素な手続きで認可を取得できる。銀行、MiFID投資会社、電子マネー・決済機関、UCITS運用会社は、CASP活動を開始する40営業日前にCNMVに通知するだけで、新たな認可申請を行う必要がない。監督当局は既に必要な情報のほとんどを確認済みであるため、手続きは簡略化されている。スペインで最初に認可された11のCASPのうち6つが銀行であるのも、そのためである。
純粋なNFTマーケットプレイスや分散型プロトコルは、少なくとも現時点では、トークンがMiCAの広範な暗号資産の定義に該当しない限り、CASPの対象外です。マイナー、バリデーター、純粋なブロックチェーンインフラストラクチャ運営者も同様にCASPではありませんが、それらの周辺のライセンスを受けた暗号資産企業は、多くの場合、別の規則に基づいてデジタル資産の保管サービスやデジタルウォレットサービスを提供しています。EU居住者の顧客基盤を持つ企業は、この記事の後半で説明する税務報告レイヤーであるDAC8に引き続き注意を払う必要があります。DAC8はライセンスがなくても影響を及ぼす可能性があります。
CASPライセンス取得のためのCNMV要件：ファイルの内容
CNMV（スペイン国家市場委員会）が求めているのは、事業計画書です。つまり、企業が販売を予定しているすべてのサービス、それぞれのサービスを支えるビジネスモデル、そして実際にサービスを提供するためのリソース計画を網羅した計画書です。スペインの申請書類は通常100ページを超え、補足資料はさらに長くなります。この書類は単なる記入用紙ではありません。それは、あなたが目指す企業像を具体的に示す、実行可能な事業計画書であり、読者がページをめくるたびに「なぜ？」と問いかけることを想定して書かれたものです。
4つの柱が大部分の重みを担っています。1つ目はガバナンスです。CNMVは、経営陣を配置できない企業を認可しないからです。そのため、ファイルには、10%を超えるすべての株主、すべての取締役、すべての主要な職務担当者の身元確認と適格性チェック、取締役会議事録、利益相反ポリシー、苦情処理手順、および文書化された事業継続計画を含める必要があります。2つ目の柱は資本であり、これについては後述の別のセクションで説明します。3つ目はマネーロンダリング対策です。内部統制機関、任命されたAML担当者、指名されたSEPBLAC連絡担当者、スペインの法律10/2010に明確に準拠したマニュアル、および規制当局が当日ストレステストできる顧客確認および顧客デューデリジェンスの手順が必要です。
第4の柱は運用上の回復力であり、ほとんどの申請書類は修正されて返送される。EUのデジタル運用回復力法（DORA）が基準を定めている。申請者は、情報通信技術がどのように管理され、テストされ、第三者集中リスクから保護されているかを示す必要がある。ESMAの2025年7月のピアレビューでは、各国の監督当局に対し、特にこの章を精査し、遅れて提出した企業（既得権の期限直前にこっそり提出しようとする企業）に対しては、規制当局が丁重に「相当な注意」と呼ぶ対応を取るよう指示した。
書類の不備が審査の妨げになることは稀です。重要なのは内容です。私がアドバイザーが将来の創業者とともに審査する申請書を見てきた限り、赤字で返送される章はほぼ必ず、事業継続計画とマネーロンダリング対策責任者（MLRO）の独立性を説明するセクションです。MiCAの要件への準拠は、他のどの章よりもこの2つの章で判断され、CNMVはどちらの章についても曖昧な対応を一切受け入れようとしません。
スペインにおける仮想通貨ビジネスの資本およびコスト要件
MiCAは3段階の首都区分を設定している。これはEU加盟国すべてで共通しており、一見すると穏やかな制度に見える。
| CASPクラス | 最低資本金 | 対象サービス |
|---|---|---|
| 1 | 50,000ユーロ | 注文の受付と送信、発注、助言、ポートフォリオ管理、振替 |
| 2 | 125,000ユーロ | 仮想通貨と法定通貨または他の仮想通貨との交換、注文の執行 |
| 3 | 15万ユーロ | 取引プラットフォームの運営、暗号資産の保管および管理 |
表だけを見ると、会場レベルの暗号資産取引所でも、銀行に15万ユーロあれば開業できると思わせるかもしれない。しかし、それは間違いだ。MiCAは、前年度の固定経費の少なくとも4分の1に相当する自己資本も要求している。つまり、年間経費が500万ユーロの取引所は最低125万ユーロ、2000万ユーロの取引所は最低500万ユーロが必要となる。どちらの数字が大きいかが、企業が保有しなければならない健全性資本となる。表の最低額はあくまで最低額であり、ほとんどのプラットフォームは開業初年度にこれらの最低額を上回る規模に成長する。
スペイン側では、避けられない費用が積み重なります。ソシエダ・リミターダ（スペインの非公開有限会社／有限責任会社形態）またはソシエダ・アノニマを設立し、商業登記所に登録するには、通常3,000ユーロから10,000ユーロかかります。公証人手数料、宣誓翻訳、アポスティーユにはさらに2,000ユーロから5,000ユーロかかります。申請自体の法律およびコンサルティング費用は30,000ユーロから80,000ユーロです。クラス1のアドバイザリーブックは低価格帯に位置し、フル機能の取引プラットフォームパッケージは高価格帯を占めます。スペインでCASP活動を行うために登録されたスペインの企業は、スペインに物理的なオフィスが必要です。バーチャルオフィスは実体審査を通過しません。 MLROの給与、DORAテスト費用、初年度の監督手数料、専門職賠償責任保険料などを加えると、小規模なスペインのCASPの初年度の現実的な総予算は、資本金とは別に、10万ユーロから25万ユーロの範囲になる。
競合他社のウェブサイトでは、最低資本金の額だけを記載してそれ以上は触れないことが多い。しかし、本当のところは、経費の最低額に事業継続に必要な資金を加えた額である。そうでないと、創業者は最初の6ヶ月間、予算について議論するだけで、事業計画書の作成に取り掛かることができない。
スペインにおける仮想通貨ライセンス取得の所要期間：3～5ヶ月
スペインのライセンス取得手続きは、MiCA（スペイン商務省）の法定期間に沿って2段階で行われます。CASPライセンスを申請し、書類を提出した時点から手続きが開始されます。CNMV（スペイン国家市場委員会）は、申請書類が完全であることを確認するために25営業日を要します。書類に不備がある場合は、申請者が不足部分を補うまで審査期間は一時停止します。書類の完全性が確認されると、実質的な審査がさらに40営業日かけて行われ、複雑なケースでは20営業日の延長が可能です。書類上は、およそ3ヶ月かかる計算になります。
実際には、2026年4月のLegasset登録トラッカーによると、CNMVを通じて暗号資産ライセンスを取得した企業は、開始から3～5か月で認可を取得できる。これにより、CNMVはEUで最も迅速な国内監督機関の1つとなる。2025年のESMAの注釈は依然として有効である。既得権の期限前に何とか間に合わせようとする遅れて提出した企業は、はるかに遅いペースで進むことになるだろうが、規制当局には彼らを待たせる権利がある。
スペインにおける既存VASPの2026年6月30日の期限切れ
スペインの移行期間はEUで最も長いが、当初はそうではなかった。当初の計画では、既存のVASP（仮想資産サービスプロバイダー）は2025年12月30日に失効するまで、12ヶ月間の猶予期間が設けられていた。しかし、2025年後半にESMA（欧州証券市場監督機構）は、企業が多すぎる一方で認可が少なすぎるため、すべてが一斉に停止する危険性があると警告した。マドリードは猶予期間を6ヶ月延長した。2026年7月1日からは、CNMV（スペイン国家市場委員会）の認可を受けた企業、またはEUパスポートを取得したCASP（仮想資産サービスプロバイダー）のみがスペインの顧客にサービスを提供できるようになり、これで議論は終了となる。
その壁に立ち向かう数字は乏しいように見える。2026年4月12日時点で、スペインのCASPの完全な認可を取得している企業はわずか11社。内訳は銀行6社（BBVA、Cecabank、Openbank、Renta 4、CaixaBank、Kutxabank）と、Bit2Meを筆頭とするフィンテック企業5社だ。従来の登録簿はピーク時にはその10倍以上の企業を登録していた。ボトルネックは法的なものではなく、運用上の問題だ。一部の従来型企業はひっそりと撤退している。また、他の企業は既に別の加盟国で認可されているCASPに統合し、パスポート制度を利用して再参入している。ごく少数の企業が申請を急いでいるが、CNMVは期限直前の参入は承認されないと示唆している。
スペインと他のEU諸国との比較：法的枠組みの比較
MiCAは資本と規則を調和させたため、EU加盟国間の違いはもはや法令の条文には見られなくなった。それらは、各国の監督機関の業務遂行方法、書類作成における作業言語、そして関連する税制の中に存在する。
| 管轄 | 規制当局 | 首都圏 | 現実的なタイムライン | 英語 | 法人税 |
|---|---|---|---|---|---|
| スペイン | CNMV | 5万～15万ユーロ | 3～5ヶ月 | 部分的 | 25% |
| フランス | AMFとACPR | 5万～15万ユーロ | 6～9ヶ月 | はい | 25% |
| ドイツ | ドイツ金融監督庁（BaFin） | 5万～15万ユーロ | 6～12ヶ月以上 | はい | 約30％の効果 |
| リトアニア | リトアニア銀行 | 5万～15万ユーロ | 3～6ヶ月 | はい | 15% |
| マルタ | MFSA | 5万～15万ユーロ | 6～9ヶ月 | はい | 5％有効 |
| オランダ | AFMとDNB | 5万～15万ユーロ | 6～9ヶ月 | はい | 25.8% |
スペインは創業者にとってスピードとアクセスの2つの魅力を持っている。CNMV（スペイン証券市場委員会）の審査スピードはリトアニアと同程度で、5億人以上のスペイン語話者がいる市場にアクセスできる上、マドリードからラテンアメリカの銀行取引ルートにアクセスできる距離はEU圏内のどこよりも短い。しかし、デメリットも確かに存在する。CNMVの通信はスペイン語で行われることが多く、法人税率はリトアニアやマルタよりも高く、仮想通貨関連企業にとってスペインの銀行口座開設は、誰もが十分な時間を確保できない部分だ。
ライセンス取得のスピードに関して、スペインはEUの中でもより現実的な選択肢の一つとなり、リトアニアと並んでCASP制度の導入が速い国の一つと見なされている。より広範なランキングを見れば、その状況は明らかだ。2026年4月中旬時点で、認可されたCASPはドイツが53件でヨーロッパをリードしており、次いでオランダが25件、フランスとノルウェーが13件で同数、マルタが12件、スペインが11件、リトアニアが10件、オーストリアが9件となっている。EU-EEAの23か国全体では、合計199件となっている。
AML、マネーロンダリング、およびDAC8報告
CASPライセンスを取得したからといって、規制遵守が終わるわけではありません。スペインの法律10/2010は、暗号資産企業に対するマネーロンダリングおよびテロ資金供与対策義務を規定しており、SEPBLACが監督しています。認可を受けたCASPは、3万ユーロを超える個々の取引について月次報告書を提出し、自己ホスト型ウォレットとの間の送金を含むすべての送金についてトラベルルールを遵守し、要求に応じて不審取引報告書を提出する必要があります。これらはすべて義務であり、SEPBLACは監査を実施していることを示しています。
2026年1月1日に新たなレイヤーが発効しました。EUの行政協力指令の第8次改正であるDAC8は、CASPに対し、同日からEU居住者のユーザーに関する報告対象取引データを収集するよう求めており、最初の報告は2027年1月から9月30日までの間に提出する必要があります。スペインは、既存の税務申告書172、173、および5万ユーロを超える保有額に対する外国暗号資産申告書721の上にDAC8を重ねています。2つの報告対象、1つの顧客グループ、パイプライン構築のための時間は非常に限られています。
創業者たちが軽視しがちなのが、執行の部分だ。2025年11月、スペイン証券市場委員会（CNMV）は、X（旧Twitter）に対し、「Quantum AI」による無許可の仮想通貨プロモーションを掲載したとして500万ユーロの罰金を科した。これは、スペインにおける仮想通貨関連プラットフォームに対する制裁としては過去最大規模となる。その1か月後、スペイン中央銀行（BOE）は、マネーロンダリング対策（AML）の不備を理由に、CaixaBankに対し3000万ユーロのSEPBLAC罰金を科したと発表した。CNMVの規定に沿った開示を行わずに仮想通貨を宣伝した場合の罰金は、違反1件につき最大30万ユーロにもなる。ここから得られる教訓は明白だ。CNMVは、広告を作成した企業だけでなく、広告を掲載したプラットフォーム自体にも責任を負わせる用意があるのだ。
スペインの暗号通貨CASPライセンスがライセンスを受けた暗号通貨企業にもたらすもの
スペインの単一の認可は、MiCA第65条に基づきEU全域へのパスポートとなり、EU加盟27カ国とEEA加盟3カ国へのアクセスを可能にする。このパスポートは、MiCAが実際に定義する幅広い暗号資産サービスを網羅しており、これは通常の取引所やブローカーが行うサービスのほとんどをカバーしている。2026年4月時点で認可を受けたCASP199社のうち、171社が既にパスポートを有効化しており、その割合は86%である。スペイン語圏をターゲットとする企業にとって、このライセンスは、最終的に資金の流れをヨーロッパに戻すラテンアメリカ事業の規制上の拠点にもなる。
注意すべき点があります。ホスト国の規制当局は消費者保護権限を保持しており、自国内でのマーケティングや流通に関する違反行為に対して措置を講じることができます。ステーブルコインの発行はCASPライセンスの対象外であり、MiCA第III条および第IV条に基づき、スペイン銀行から別途認可を受ける必要があります。また、CNMV通達1/2024では、認可を受けた企業であっても遵守しなければならない広告規則が定められています。
結論
創業者たちが1年前に目指していたスペインの仮想通貨ライセンスは、もはやその形では存在しない。現在利用可能なライセンスは、より大規模なもので、EU全域で事業を行うための単一の認可を、厳しいながらも予測可能な条件で提供する。取引は、迅速な国家資本審査（NCA）と、2026年6月30日に終了する長期の移行期間を背景に、実際の資本と実質的な価値に基づいて行われる。スペインはヨーロッパで最も安価な拠点でも、英語圏で最も友好的な拠点でもない。しかし、スピード、スペイン語圏での事業展開、そしてEUパスポートを一度に手に入れたい創業者にとって、スペインの国家仮想通貨市場委員会（CNMV）は、EU内で最も現実的な選択肢の一つと言えるだろう。
