Licenza per criptovalute in Spagna 2026: MiCA, CASP e il reset degli asset crittografici
"Licenza per criptovalute in Spagna" un tempo significava una cosa ben precisa: una registrazione presso la Banca di Spagna ai sensi del Regio Decreto Legge 7/2021. Permetteva alle aziende di scambiare valute virtuali con valuta fiat o di detenere criptovalute per conto dei clienti. Utile, specifica, con una connotazione antiriciclaggio. Ora è storia. Il registro ha cessato di accettare nuove iscrizioni il 30 dicembre 2024. Quel giorno, le norme sui fornitori di servizi di criptovalute previste dal regolamento MiCA (Markets in Crypto Assets) sono entrate in vigore in tutta l'Unione Europea (UE). Dalla stessa mattina, l'unica licenza per criptovalute che effettivamente apre le porte è l'autorizzazione CASP rilasciata dalla Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La Spagna si è dimostrata insolitamente generosa in questo senso. Le aziende che già possedevano la licenza hanno tempo fino al 30 giugno 2026 per adeguarsi. Dopo tale data, solo le aziende autorizzate dalla CNMV, o quelle con passaporto europeo di un altro Stato membro dell'UE, potranno legalmente servire clienti spagnoli. Quello che segue illustra il processo di riorganizzazione: chi è ora l'ente regolatore, cosa richiede la nuova licenza, quali sono i costi, quanto tempo ci vuole e come si posiziona la Spagna rispetto agli altri paesi dell'UE.
Dal registro VASP della Banca di Spagna alla licenza CASP MiCA in Spagna.
La vecchia "licenza per le criptovalute in Spagna" era una registrazione, non una licenza in senso prudenziale. Il Regio Decreto Legge 7/2021 ha recepito la Quinta Direttiva Antiriciclaggio dell'UE, affidando alla Banca di Spagna un compito ben preciso: tenere un elenco pubblico dei fornitori di servizi di asset virtuali che scambiavano criptovalute con valuta fiat o detenevano portafogli di criptovalute per conto dei clienti. All'inizio del 2021, l'elenco contava circa 130-140 nomi. Alcuni erano grandi exchange internazionali, altri semplici uffici individuali. Una misura antiriciclaggio, quindi. E uno dei modi più economici per operare in Europa.
La MiCA ha modificato la categoria. Le norme del Titolo V sui fornitori di servizi di criptovalute sono entrate in vigore il 30 dicembre 2024. La Spagna ha trasferito la competenza la mattina stessa, dalla Banca di Spagna alla Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV, in breve. Il vecchio registro è stato disattivato nella stessa data ed è ora solo informativo. Quindi l'organismo che sovrintende alle borse e alle società quotate spagnole ora supervisiona anche le società di criptovalute e approva ogni CASP legittimo.
Non si tratta di un cambio di nome. Il vecchio registro era una precauzione antiriciclaggio; la nuova autorizzazione è una licenza prudenziale e di condotta completa, con passaporto UE e requisiti di capitale, governance e resilienza operativa integrati. Un'azienda che nel 2024 era perfettamente conforme al regime della Banca di Spagna potrebbe ora apparire scarsamente capitalizzata e operativamente fragile secondo le norme CASP, perché tali norme sono state scritte per le società di investimento, non per i soggetti registrati in materia di antiriciclaggio.
Tre autorità spagnole restano in lizza, ed è utile sapere a chi rivolgersi quando squilla il telefono.
| Autorità | Ruolo nel nuovo regime |
|---|---|
| CNMV | Autorizza e supervisiona i CASP ai sensi del Titolo V del MiCA; gestisce il regime di pubblicità crittografica. |
| Banco de España | Supervisiona i token di moneta elettronica e i token con riferimento ad asset (titoli III-IV di MiCA); conserva l'archivio storico dei VASP. |
| SEPBLA | L'unità di informazione finanziaria spagnola riceve segnalazioni di attività sospette e comunicazioni mensili relative al raggiungimento delle soglie di allerta. |
Chi ha bisogno di una licenza per criptovalute in Spagna e chi no?
La MiCA elenca dieci servizi regolamentati nel settore delle criptovalute. Se offrite uno qualsiasi di questi servizi a residenti spagnoli o dell'UE residenti in Spagna, avete bisogno di un'autorizzazione CASP. I servizi più ovvi sono: la gestione di piattaforme di scambio o di trading di criptovalute, la custodia, l'esecuzione degli ordini dei clienti e la ricezione e trasmissione degli ordini, anche per le offerte iniziali di monete (ICO). Anche i servizi meno ovvi sono altrettanto importanti: la gestione di un portafoglio di criptovalute, la consulenza sugli investimenti, l'emissione di titoli e persino il semplice trasferimento di criptovalute per conto di un cliente. Se svolgete una qualsiasi di queste attività a livello aziendale, la licenza non è più facoltativa.
Le imprese già soggette alla vigilanza prudenziale europea beneficiano di una procedura semplificata. Banche, imprese di investimento MiFID, istituti di moneta elettronica e di pagamento e gestori di OICVM possono notificare alla CNMV l'inizio dell'attività di CASP con 40 giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data di avvio, anziché dover richiedere una nuova autorizzazione. La procedura è più breve perché l'autorità di vigilanza ha già esaminato la maggior parte delle informazioni necessarie, ed è anche per questo che sei delle prime undici CASP spagnole autorizzate sono banche.
I marketplace NFT puri e i protocolli decentralizzati sono esclusi dall'ambito di applicazione dei CASP, almeno per ora, a meno che i loro token non rientrino nell'ampia definizione di cripto-asset di MiCA. Allo stesso modo, i miner, i validatori e gli operatori di infrastrutture blockchain pure non sono CASP, sebbene le società di criptovalute autorizzate che li circondano spesso gestiscano servizi di custodia di asset digitali e portafogli digitali secondo normative separate. Chiunque abbia una clientela residente nell'UE dovrebbe comunque tenere d'occhio la DAC8, il livello di rendicontazione fiscale descritto più avanti in questo articolo. Non ha bisogno di una licenza per essere incisiva.
Requisiti CNMV per ottenere una licenza CASP: cosa contiene il fascicolo
Ciò che la CNMV richiede è un programma operativo: ogni servizio che l'azienda intende offrire, il modello di business alla base di ciascuno e il piano di allocazione delle risorse per la sua effettiva erogazione. Le domande di licenza in Spagna superano regolarmente le 100 pagine, con i fascicoli di supporto che ne contengono ancora di più. Il dossier non è un modulo da compilare. Si presenta come un piano aziendale e un modello di business concreti per l'azienda che si intende costituire, redatto per un lettore che chiederà "perché" a ogni pagina.
Quattro pilastri sono fondamentali. Il primo è la governance, perché la CNMV non autorizzerà un'azienda di cui non è in grado di identificare la dirigenza. Pertanto, il fascicolo deve contenere verifiche di identità e idoneità per ogni azionista con una quota superiore al 10%, per ogni amministratore, per ogni titolare di funzioni chiave, nonché verbali del consiglio di amministrazione, politiche in materia di conflitto di interessi, una procedura di gestione dei reclami e un piano scritto di continuità aziendale. Il secondo pilastro è il capitale, che tratteremo in una sezione a parte più avanti. Il terzo è la lotta al riciclaggio di denaro: un organo di controllo interno, un responsabile antiriciclaggio nominato, un referente SEPBLAC designato e un manuale che si allinei perfettamente alla Legge spagnola 10/2010, insieme alle procedure di "Know Your Customer" e di adeguata verifica della clientela, che l'autorità di vigilanza può sottoporre a stress test il giorno stesso.
Il quarto pilastro è la resilienza operativa, ambito in cui la maggior parte dei documenti viene restituita con annotazioni. Il DORA, il Digital Operational Resilience Act dell'UE, definisce gli standard. I richiedenti devono dimostrare come le loro tecnologie dell'informazione e della comunicazione siano governate, testate e protette dal rischio di concentrazione da parte di terzi. La revisione paritaria dell'ESMA del luglio 2025 ha raccomandato alle autorità di vigilanza nazionali di esaminare attentamente questo capitolo in particolare e di trattare i richiedenti che presentano la documentazione in ritardo – le aziende che cercano di inserirsi appena prima della scadenza per la clausola di salvaguardia – con quella che l'autorità di regolamentazione ha educatamente definito "notevole cautela".
Raramente è la burocrazia a bloccare una pratica. La sostanza sì. Dalle domande che ho visto esaminare dai consulenti ai potenziali fondatori, i capitoli che vengono quasi sempre corretti con l'inchiostro rosso sono il piano di resilienza operativa e la sezione che descrive l'indipendenza del responsabile antiriciclaggio (MLRO). La conformità ai requisiti MiCA viene valutata più in base a questi due capitoli che a qualsiasi altro, e il CNMV non ha mostrato alcuna intenzione di accettare semplificazioni su nessuno dei due.
Requisiti di capitale e costi per un'attività nel settore delle criptovalute in Spagna
La normativa MiCA stabilisce tre livelli di capitale. Sono gli stessi in tutti i paesi dell'UE e, a prima vista, sembrano poco restrittivi.
| Classe CASP | Capitale minimo | Servizi coperti |
|---|---|---|
| 1 | 50.000 euro | Ricezione e trasmissione degli ordini, collocamento, consulenza, gestione del portafoglio, trasferimenti |
| 2 | 125.000 euro | Scambio di criptovalute con valuta fiat o altre criptovalute; esecuzione di ordini |
| 3 | 150.000 euro | Gestione di una piattaforma di trading; custodia e amministrazione di cripto-attività |
A prima vista, la tabella potrebbe suggerire che anche una piattaforma di scambio di criptovalute di livello professionale potrebbe essere lanciata con soli 150.000 euro in banca. Questa interpretazione è errata. La normativa MiCA richiede inoltre fondi propri pari ad almeno un quarto dei costi fissi dell'anno precedente. Pertanto, una piattaforma di scambio con costi annuali di 5 milioni di euro ha un minimo di 1,25 milioni di euro; una piattaforma con costi annuali di 20 milioni di euro ha un minimo di 5 milioni di euro. Il valore maggiore tra i due rappresenta il capitale prudenziale che la società deve detenere. I minimi indicati nella tabella sono appunto dei minimi, e la maggior parte delle piattaforme li supera già nel primo anno di attività.
La parte spagnola aggiunge poi una serie di spese inevitabili. La costituzione di una Sociedad Limitada (la forma societaria spagnola a responsabilità limitata) o di una Sociedad Anónima e la registrazione presso il Registro Mercantil costano in genere dai 3.000 ai 10.000 euro. Le spese notarili, le traduzioni giurate e le apostille ammontano ad altri 2.000-5.000 euro. Le spese legali e di consulenza per la domanda stessa si aggirano tra i 30.000 e gli 80.000 euro. Un portfolio di consulenza di Classe 1 si colloca nella fascia di prezzo più bassa. Un pacchetto completo di piattaforma di trading rappresenta la fascia più alta. Per qualsiasi società registrata in Spagna per svolgere attività CASP è necessario un ufficio fisico in Spagna. Gli uffici virtuali non superano la verifica di sostanza. Aggiungendo lo stipendio del responsabile antiriciclaggio (MLRO), i costi del test DORA, la quota di supervisione per il primo anno e l'assicurazione di responsabilità professionale, il budget complessivo realistico per il primo anno di una piccola CASP spagnola si attesta tra i 100.000 e i 250.000 euro, oltre al capitale iniziale.
Le pagine dei concorrenti tendono a indicare solo la cifra minima del capitale e si fermano lì. La risposta onesta è che la cifra necessaria è pari alle spese generali massime più il tasso di rendimento annuo: i fondatori che partono con aspettative diverse passano i primi sei mesi a discutere del budget invece di redigere il dossier.
Tempistiche per l'ottenimento delle licenze per le criptovalute in Spagna: da tre a cinque mesi
La procedura di rilascio della patente in Spagna segue i tempi previsti dalla legge australiana (MiCA) e si articola in due fasi, a partire dal momento in cui si presenta la domanda di patente CASP e si invia la relativa documentazione. La CNMV ha 25 giorni lavorativi per confermare la completezza della domanda; in caso contrario, il conteggio dei giorni si interrompe mentre il richiedente completa la documentazione mancante. Una volta confermata la completezza, la valutazione sostanziale richiede altri 40 giorni lavorativi, con una proroga di 20 giorni lavorativi disponibile per i casi complessi. Sulla carta, si tratta di circa tre mesi.
In pratica, secondo il registro Legasset di aprile 2026, le aziende che ottengono una licenza per le criptovalute tramite la CNMV ottengono l'autorizzazione in tre-cinque mesi dall'avvio. Questo colloca la CNMV tra le autorità di vigilanza nazionali più rapide dell'UE. Resta valida la nota a piè di pagina dell'ESMA del 2025: chi presenta la domanda in ritardo e spera di rientrare entro la scadenza prevista dalla clausola di salvaguardia troverà tempi molto più lunghi, e l'autorità di regolamentazione ha tutto il diritto di lasciarli aspettare.
La scadenza del 30 giugno 2026 per i VASP preesistenti in Spagna
Il regime transitorio spagnolo è il più lungo dell'UE, ma per poco non lo è stato. Il piano originale prevedeva dodici mesi di transizione, con la scadenza delle licenze VASP preesistenti il 30 dicembre 2025. Verso la fine del 2025, l'ESMA ha segnalato un rischio imminente: troppe imprese, troppo poche autorizzazioni, il pericolo che tutto si spegnesse all'improvviso. Madrid ha quindi esteso il periodo di transizione di sei mesi. Dal 1° luglio 2026, solo le imprese autorizzate dalla CNMV o i CASP con passaporto UE potranno servire i clienti spagnoli, e la questione si concluderà definitivamente.
I numeri contro quel muro sembrano esigui. Entro il 12 aprile 2026 solo undici aziende detenevano un'autorizzazione CASP spagnola completa: sei banche (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) e cinque fintech, guidate da Bit2Me. Il vecchio registro, al suo apice, ne contava più di dieci volte tanto. Il collo di bottiglia è operativo, non legale. Alcune aziende storiche stanno uscendo, silenziosamente. Altre si stanno fondendo con una CASP già autorizzata in un altro Stato membro e rientrano in Spagna. Alcune si stanno affrettando a presentare la domanda, sebbene la CNMV abbia segnalato che le richieste presentate a ridosso della scadenza non saranno accettate senza problemi.
Spagna contro altri paesi dell'UE: confronto del quadro giuridico
Il MiCA ha armonizzato la capitale e il quadro normativo, pertanto le differenze tra le giurisdizioni dell'UE non si trovano più nel testo di legge, ma nel ritmo dell'autorità di vigilanza nazionale, nel linguaggio utilizzato nei fascicoli e nel regime fiscale di riferimento.
| Giurisdizione | Regolatore | Capital range | Cronologia realistica | Inglese | Imposta sulle società |
|---|---|---|---|---|---|
| Spagna | CNMV | 50-150 mila euro | 3–5 mesi | Parziale | 25% |
| Francia | AMF e ACPR | 50-150 mila euro | 6–9 mesi | SÌ | 25% |
| Germania | BaFin | 50-150 mila euro | 6–12+ mesi | SÌ | Efficacia pari a circa il 30% |
| Lituania | Banca di Lituania | 50-150 mila euro | 3–6 mesi | SÌ | 15% |
| Malta | MFSA | 50-150 mila euro | 6–9 mesi | SÌ | 5% di efficacia |
| Paesi Bassi | AFM e DNB | 50-150 mila euro | 6–9 mesi | SÌ | 25,8% |
La Spagna offre due vantaggi ai fondatori di aziende: velocità e accesso. I tempi di revisione della CNMV sono paragonabili a quelli della Lituania, il Paese si apre a un mercato di lingua spagnola con oltre 500 milioni di parlanti e da Madrid l'accesso ai flussi bancari latinoamericani è più rapido che da qualsiasi altro Paese del blocco. Tuttavia, ci sono anche degli ostacoli. La corrispondenza con la CNMV è spesso in spagnolo, l'aliquota dell'imposta sulle società è superiore a quella di Lituania e Malta, e aprire un conto bancario spagnolo per un'azienda nativa del settore crypto è la fase del progetto per la quale nessuno prevede di dedicare abbastanza tempo.
In termini di rapidità di rilascio delle licenze, la Spagna si è affermata come una delle opzioni più pragmatiche dell'UE ed è considerata, insieme alla Lituania, uno dei regimi CASP più veloci. La classifica generale parla da sola. La Germania è in testa in Europa con 53 CASP autorizzati a metà aprile 2026, seguita dai Paesi Bassi con 25, Francia e Norvegia a pari merito con 13, Malta con 12, Spagna con 11, Lituania con 10 e Austria con 9. Complessivamente, il totale UE-SEE ammontava a 199 paesi, per un totale di 23 CASP.
Antiriciclaggio, contrasto al riciclaggio di denaro e obblighi di segnalazione DAC8
L'adempimento degli obblighi normativi non termina nel momento in cui si ottiene la licenza CASP. La legge spagnola 10/2010 disciplina gli obblighi in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo per le società di criptovalute, con la supervisione di SEPBLAC. I CASP autorizzati devono presentare report mensili sulle singole transazioni superiori a 30.000 euro, rispettare la Travel Rule sui trasferimenti, inclusi quelli da e verso wallet self-hosted, e inviare segnalazioni di attività sospette su richiesta. Nessuno di questi obblighi è facoltativo e SEPBLAC ha dimostrato di effettuare verifiche.
Un nuovo livello di regolamentazione è entrato in vigore il 1° gennaio 2026. La DAC8, l'ottavo emendamento alla Direttiva UE sulla cooperazione amministrativa, richiede ai CASP (Central Accounting Service Providers) di raccogliere i dati sulle transazioni segnalabili degli utenti residenti nell'UE a partire da tale data, con le prime segnalazioni previste tra gennaio e il 30 settembre 2027. La Spagna ha integrato la DAC8 nei moduli fiscali esistenti 172 e 173 e nel modulo 721 per la dichiarazione di criptovalute estere per le partecipazioni superiori a 50.000 euro. Due universi di segnalazione, un unico gruppo di clienti, pochissimo tempo per costruire le infrastrutture.
L'aspetto che i fondatori sottovalutano è quello dell'applicazione delle norme. Nel novembre 2025, la CNMV ha multato X (ex Twitter) di 5 milioni di euro per aver ospitato promozioni non autorizzate di criptovalute da parte di "Quantum AI", la sanzione più elevata mai inflitta a una piattaforma legata alle criptovalute in Spagna. Un mese dopo, la Banca d'Inghilterra ha pubblicato una multa di 30 milioni di euro inflitta da SEPBLAC a CaixaBank per carenze in materia di antiriciclaggio. Le multe individuali per la promozione di criptovalute senza le informative previste dalla CNMV possono arrivare fino a 300.000 euro per infrazione. La lezione è chiara: la CNMV è disposta a perseguire la piattaforma che ha ospitato la pubblicità, non solo l'azienda che l'ha scritta.
Cosa garantisce la licenza CASP spagnola per le aziende di criptovalute autorizzate
Un'unica autorizzazione spagnola consente l'accesso al resto dell'UE ai sensi dell'articolo 65 del MiCA, garantendo l'accesso a 27 Stati membri dell'UE e a tre economie dello Spazio economico europeo (SEE). Il passaporto copre l'ampia gamma di servizi crittografici definiti dal MiCA, ovvero la maggior parte di quelli offerti da un normale exchange o broker. Dei 199 CASP autorizzati ad aprile 2026, 171 avevano già attivato il passaporto, pari all'86%. Per un'azienda che si rivolge al mondo ispanofono, la licenza rappresenta anche una base normativa di riferimento per le operazioni in America Latina, che in ultima analisi convogliano i flussi verso l'Europa.
Le precisazioni sono importanti. Le autorità di regolamentazione dello Stato ospitante mantengono i poteri di tutela dei consumatori e possono ancora intervenire contro le violazioni in materia di marketing o distribuzione all'interno dei propri confini. L'emissione di stablecoin non rientra in una licenza CASP; richiede un'autorizzazione separata da parte della Banca di Spagna ai sensi dei Titoli III e IV del MiCA. Inoltre, la Circolare CNMV 1/2024 stabilisce norme pubblicitarie che anche le aziende autorizzate devono rispettare.
Conclusione
La licenza per le criptovalute in Spagna, a cui i fondatori ambivano un anno fa, non esiste più in quella forma. Quella attualmente disponibile offre qualcosa di più: la licenza spagnola consente di operare in tutta l'UE con un'unica autorizzazione, a condizioni stringenti ma prevedibili. Si tratta di un investimento reale, di un investimento concreto a fronte di un'Autorità Nazionale per le Criptovalute (NCA) rapida e di un lungo periodo di transizione che si concluderà il 30 giugno 2026. La Spagna non è la sede più economica d'Europa, né la più anglofona. Per i fondatori che desiderano velocità, visibilità in lingua spagnola e un passaporto UE in un unico pacchetto, la CNMV rappresenta una delle opzioni più pragmatiche dell'Unione Europea.
