Licença de Criptomoedas na Espanha 2026: MiCA, CASP e a Redefinição de Criptoativos
Antigamente, a expressão "licença criptográfica na Espanha" significava uma coisa específica: um registro no Banco da Espanha, conforme o Decreto-Lei Real 7/2021. Essa licença permitia que uma empresa trocasse moedas virtuais por moeda fiduciária ou mantivesse criptomoedas para seus clientes. Útil, restrita e com foco em prevenção à lavagem de dinheiro. Agora, é história. O registro deixou de aceitar novas inscrições em 30 de dezembro de 2024. Essa foi a data em que as regras para provedores de serviços de criptoativos do Regulamento de Mercados de Criptoativos (MiCA) começaram a ser aplicadas em toda a União Europeia (UE). A partir dessa mesma manhã, a única licença criptográfica que realmente abre portas é a autorização CASP, emitida pela Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV). A Espanha tem sido excepcionalmente generosa nesse processo. As empresas tradicionais têm até 30 de junho de 2026 para migrar. Após essa data, somente empresas autorizadas pela CNMV ou aquelas com passaporte financeiro de outro Estado-membro da UE poderão atender legalmente clientes espanhóis. O texto a seguir descreve a reestruturação — quem é o órgão regulador agora, o que a nova licença exige, quanto custa, quanto tempo leva e como a Espanha se compara aos seus vizinhos da UE.
De um registo VASP no Banco de Espanha para uma licença MiCA CASP em Espanha.
A antiga "licença de criptomoedas na Espanha" era um registro, nunca uma licença no sentido prudencial. O Decreto-Lei Real 7/2021 transpôs a Quinta Diretiva da UE contra a Lavagem de Dinheiro. Atribuiu ao Banco da Espanha uma tarefa específica: manter uma lista pública de provedores de serviços de ativos virtuais que trocavam criptomoedas por moeda fiduciária ou mantinham carteiras de criptomoedas em nome de clientes. No início de 2020, a lista havia crescido para cerca de 130 a 140 nomes. Alguns eram grandes corretoras internacionais; outros, escritórios individuais. Uma medida de combate à lavagem de dinheiro, portanto. E uma das maneiras mais baratas de entrar na Europa.
A MiCA mudou de categoria. As regras do Título V sobre provedores de serviços de criptoativos entraram em vigor em 30 de dezembro de 2024. Na mesma manhã, a Espanha transferiu a competência do Banco da Espanha para a Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV). O antigo registro foi desativado na mesma data e agora é apenas informativo. Assim, o órgão que supervisiona as bolsas de valores e as empresas listadas na Espanha agora também supervisiona as empresas de criptoativos e aprova todos os provedores de serviços de criptoativos legítimos.
Isto não é uma mudança de nome. O antigo registo era uma medida de precaução contra o branqueamento de capitais; a nova autorização é uma licença prudencial e de conduta completa — passível de passaporte europeu, com requisitos de capital, governação e resiliência operacional integrados. Uma empresa que cumpria perfeitamente o regime do Banco de Espanha em 2024 pode agora parecer com capital insuficiente e operacionalmente frágil face às regras CASP, porque essas regras foram concebidas para empresas de investimento, não para entidades registadas em matéria de AML.
Três autoridades espanholas continuam envolvidas, e vale a pena saber qual delas atende quando o telefone toca.
| Autoridade | Papel no novo regime |
|---|---|
| CNMV | Autoriza e supervisiona os CASPs (Prestadores de Serviços de Criptomoedas) de acordo com o Título V da MiCA (Lei de Criptomoedas de Michigan); administra o regime de publicidade criptográfica. |
| Banco de España | Supervisiona tokens de moeda eletrônica e tokens referenciados a ativos (Títulos III–IV da MiCA); detém o arquivo legado de VASPs. |
| SEPBLAC | Unidade de inteligência financeira da Espanha; recebe relatórios de atividades suspeitas e declarações mensais de limite estabelecido. |
Quem precisa de uma licença para criptomoedas na Espanha e quem não precisa?
A MiCA lista dez serviços regulamentados de criptomoedas. Se você oferece algum deles a residentes espanhóis ou da UE a partir da Espanha, precisa de uma autorização CASP. Os mais óbvios são: operar corretoras de criptomoedas ou uma plataforma de negociação, fornecer custódia, executar ordens de clientes e receber e transmitir ordens, inclusive para ofertas iniciais de moedas (ICOs). Os menos óbvios são igualmente importantes: gerenciar um portfólio de criptoativos, fornecer consultoria de investimento sobre eles, realizá-los e até mesmo simplesmente transferir criptomoedas em nome de um cliente. Se você atua em qualquer uma dessas atividades como empresa, a licença deixa de ser opcional.
As empresas já supervisionadas pelas regras prudenciais europeias têm um processo mais simples. Bancos, empresas de investimento MiFID, instituições de moeda eletrónica e de pagamentos, e gestores de OICVM podem notificar a CNMV com 40 dias úteis de antecedência ao início da atividade CASP, em vez de solicitarem uma nova autorização. O processo é mais rápido porque o supervisor já analisou a maior parte do que precisa, razão pela qual seis dos primeiros onze CASPs espanhóis autorizados são bancos.
Mercados de NFTs puros e protocolos descentralizados estão fora do escopo do CASP, pelo menos por enquanto, a menos que seus tokens se enquadrem na ampla definição de criptoativos da MiCA. Mineradores, validadores e operadores de infraestrutura blockchain pura também não são considerados CASPs, embora as empresas de criptomoedas licenciadas que os cercam frequentemente operem serviços de custódia de ativos digitais e carteiras digitais sob regras separadas. Qualquer pessoa com uma base de clientes residentes na UE ainda deve ficar atenta ao DAC8, a camada de declaração de impostos descrita posteriormente neste artigo. Ela não precisa de licença para causar problemas.
Requisitos da CNMV para obtenção de uma licença CASP: o que contém o arquivo
O que a CNMV exige é um programa de operações: cada serviço que a empresa pretende vender, o modelo de negócio por trás de cada um e o plano de recursos para efetivamente prestá-los. Os pedidos espanhóis costumam ultrapassar as 100 páginas, com pastas de apoio ainda maiores. O dossiê não é um formulário para preencher. Ele deve ser lido como um plano de negócios e um modelo de negócios para a empresa que você pretende ser, escrito para um leitor que perguntará "por quê?" a cada duas páginas.
Quatro pilares são fundamentais. O primeiro é a governança, pois a CNMV não autoriza uma empresa cuja liderança não possa aprovar. Portanto, o dossiê deve conter verificações de identidade e idoneidade para todos os acionistas com participação superior a 10%, para todos os diretores, para todos os responsáveis por funções-chave, além de atas de reuniões do conselho, políticas de conflito de interesses, um procedimento de tratamento de reclamações e um plano de continuidade de negócios por escrito. O segundo pilar é o capital, que abordaremos em uma seção específica adiante. O terceiro é o combate à lavagem de dinheiro: um órgão de controle interno, um responsável pela AML nomeado, um contato designado junto à SEPBLAC e um manual que esteja em total conformidade com a Lei espanhola 10/2010, juntamente com procedimentos de "conheça seu cliente" e de diligência devida do cliente que o regulador possa testar sob pressão no dia da aprovação.
O quarto pilar é a resiliência operacional, área em que a maioria dos dossiês retorna com ressalvas. A DORA, Lei de Resiliência Operacional Digital da UE, estabelece o padrão. Os candidatos devem demonstrar como suas tecnologias de informação e comunicação são governadas, testadas e protegidas contra o risco de concentração de terceiros. A revisão por pares da ESMA, de julho de 2025, orientou os supervisores nacionais a examinarem este capítulo em particular e a lidarem com os requerentes que apresentarem documentos tardiamente — empresas que tentam se enquadrar pouco antes do prazo de transição — com o que o regulador chamou, educadamente, de "considerável cautela".
A papelada raramente é o que impede um processo. O conteúdo, sim. Pelos processos que vi consultores analisarem com potenciais fundadores, os capítulos que retornam com anotações em vermelho são quase sempre o plano de resiliência operacional e a seção que descreve a independência do responsável pela prevenção à lavagem de dinheiro (MLRO). A conformidade com os requisitos da Lei de Compensação de Infraestrutura de Mercadorias (MiCA) é decidida com base nesses dois capítulos mais do que em qualquer outro, e a Comissão Nacional de Mercadorias do México (CNMV) não tem demonstrado nenhuma disposição para aceitar soluções superficiais em nenhum dos dois.
Requisitos de capital e custos para um negócio de criptomoedas na Espanha
O MiCA estabelece três níveis de capital. Eles são os mesmos em todos os países da UE e parecem enganosamente brandos.
| Classe CASP | Capital mínimo | Serviços abrangidos |
|---|---|---|
| 1 | EUR 50.000 | Recepção e transmissão de ordens, colocação, aconselhamento, gestão de carteiras, transferências. |
| 2 | EUR 125.000 | Troca de criptomoedas por moeda fiduciária ou outras criptomoedas; execução de ordens. |
| 3 | EUR 150.000 | Operação de uma plataforma de negociação; custódia e administração de criptoativos. |
Analisando a tabela isoladamente, podemos insinuar que mesmo uma corretora de criptomoedas de nível básico poderia ser lançada com € 150.000 em caixa. Essa interpretação está incorreta. A MiCA também exige fundos próprios equivalentes a pelo menos um quarto das despesas fixas do ano anterior. Portanto, uma corretora com custos anuais de € 5 milhões tem um mínimo de € 1,25 milhão; uma corretora com custos de € 20 milhões tem um mínimo de € 5 milhões. O maior desses valores representa o capital prudencial que a empresa deve manter. Os mínimos na tabela são exatamente isso, mínimos, e a maioria das plataformas os supera em seu primeiro ano de operação.
O lado espanhol acrescenta, então, uma série de despesas inevitáveis. A constituição de uma Sociedad Limitada (a forma jurídica espanhola de sociedade limitada/sociedade de responsabilidade limitada) ou Sociedad Anónima e o seu registo no Registo Mercantil custam normalmente entre 3.000 e 10.000 euros. As taxas notariais, traduções juramentadas e apostilas somam outros 2.000 a 5.000 euros. Os honorários de consultoria e assessoria jurídica relativos ao próprio pedido situam-se entre 30.000 e 80.000 euros. Um livro de consultoria de Classe 1 representa o valor mais baixo. Um pacote completo de plataforma de negociação consome a maior parte desse valor. É necessário um escritório físico em Espanha para qualquer empresa registada em Espanha para exercer atividades CASP em Espanha. Os escritórios virtuais não são considerados válidos na análise de substância. Adicionando o salário de um MLRO (Responsável pela Prevenção à Lavagem de Dinheiro), os testes DORA, a taxa de supervisão do primeiro ano e o seguro de responsabilidade civil profissional, o orçamento total realista para o primeiro ano de uma pequena CASP espanhola fica na faixa de 100.000 a 250.000 euros, além do próprio capital.
As páginas dos concorrentes costumam citar o valor mínimo de capital e parar por aí. A resposta honesta é o valor mínimo das despesas gerais mais a taxa de execução — fundadores que começam esperando o contrário passam os primeiros seis meses discutindo o orçamento em vez de escrever o documento.
Cronograma para licenciamento de criptomoedas na Espanha: três a cinco meses
O processo de licenciamento espanhol segue o cronograma legal do MiCA em duas etapas, começando no momento em que você solicita uma licença CASP e envia o dossiê. A CNMV tem 25 dias úteis para confirmar se a solicitação está completa; caso contrário, o prazo é suspenso enquanto o solicitante preenche as lacunas. Uma vez confirmada a integridade da documentação, a avaliação de mérito leva mais 40 dias úteis, com uma prorrogação de 20 dias úteis disponível para casos complexos. Em termos práticos, isso corresponde a aproximadamente três meses.
Na prática, de acordo com o rastreador do registro Legasset de abril de 2026, as empresas que obtêm uma licença de criptomoedas por meio da CNMV recebem a autorização em três a cinco meses a partir do início das operações. Isso coloca a CNMV entre as autoridades supervisoras nacionais mais rápidas da UE. A nota de rodapé da ESMA de 2025 ainda se aplica: as empresas que apresentarem seus pedidos tardiamente, na esperança de obterem a autorização antes do prazo final, encontrarão um ritmo muito mais lento, e o regulador tem todo o direito de permitir que esperem.
O prazo de 30 de junho de 2026 para os VASPs legados na Espanha.
O regime transitório da Espanha é o mais longo da UE, mas quase não foi. O plano original previa doze meses de direitos adquiridos, com o encerramento das atividades dos provedores de serviços de valor agregado (VASPs) tradicionais em 30 de dezembro de 2025. No final de 2025, a ESMA alertou para um risco iminente: muitas empresas, poucas autorizações, o fim repentino do mercado. Madri estendeu o prazo por seis meses. A partir de 1º de julho de 2026, somente empresas autorizadas pela CNMV ou provedores de serviços de crédito com passaporte da UE poderão atender clientes espanhóis, e esse é o fim da discussão.
Os números contra essa parede parecem escassos. Em 12 de abril de 2026, apenas onze empresas detinham a autorização completa do CASP espanhol: seis bancos (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) e cinco fintechs, lideradas pela Bit2Me. O registro tradicional, em seu auge, detinha mais de dez vezes esse número. O gargalo é operacional, não jurídico. Algumas empresas tradicionais estão se retirando discretamente. Outras estão se fundindo a um CASP já autorizado em outro Estado-membro e retornando à Espanha. Algumas estão correndo para registrar suas empresas, embora a CNMV tenha sinalizado que os registros próximos ao prazo final não serão aprovados automaticamente.
Espanha versus outros países da UE: comparação do quadro jurídico
O MiCA harmonizou o capital e as regras, de modo que as diferenças entre as jurisdições da UE já não se encontram no texto legal. Elas residem no ritmo do supervisor nacional, na linguagem de trabalho do processo e no regime fiscal aplicável.
| Jurisdição | Regulador | Gama de capitais | Cronograma realista | Inglês | Imposto corporativo |
|---|---|---|---|---|---|
| Espanha | CNMV | EUR 50–150 mil | 3 a 5 meses | Parcial | 25% |
| França | AMF e ACPR | EUR 50–150 mil | 6 a 9 meses | Sim | 25% |
| Alemanha | BaFin | EUR 50–150 mil | 6 a 12+ meses | Sim | Eficácia de aproximadamente 30%. |
| Lituânia | Banco da Lituânia | EUR 50–150 mil | 3 a 6 meses | Sim | 15% |
| Malta | MFSA | EUR 50–150 mil | 6 a 9 meses | Sim | 5% eficaz |
| Holanda | AFM e DNB | EUR 50–150 mil | 6 a 9 meses | Sim | 25,8% |
A Espanha oferece duas coisas aos fundadores: velocidade e acesso. O ritmo de análise da CNMV é semelhante ao da Lituânia, o país se abre para um mercado de língua espanhola com mais de 500 milhões de falantes e, a partir de Madri, o caminho para os fluxos bancários latino-americanos é mais curto do que de qualquer outro lugar do bloco. A resistência também é real. A correspondência da CNMV é frequentemente em espanhol, a taxa de imposto corporativo é superior à da Lituânia e de Malta, e abrir uma conta bancária espanhola para uma empresa nativa de criptomoedas é a parte do projeto para a qual ninguém planeja tempo suficiente.
Em termos de rapidez na obtenção de licenças, a Espanha tornou-se uma das opções mais pragmáticas da UE e é considerada um dos regimes CASP mais rápidos, juntamente com a Lituânia. O panorama geral conta a sua própria história. A Alemanha lidera a Europa com 53 CASPs autorizados em meados de abril de 2026, seguida pelos Países Baixos com 25, França e Noruega empatadas com 13, Malta com 12, Espanha com 11, Lituânia com 10 e Áustria com 9. Considerando 23 países, o total da UE-EEE era de 199.
AML (Anti-Money Laundering, Lavagem de Dinheiro) e comunicação de informações ao DAC8
A conformidade regulatória não termina com a obtenção da licença CASP. A Lei 10/2010 da Espanha regula as obrigações de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo para empresas de criptomoedas, sob a supervisão do SEPBLAC. Os CASPs autorizados devem apresentar relatórios mensais sobre transações individuais acima de 30.000 euros, manter a conformidade com a Regra de Viagem em transferências, incluindo aquelas de e para carteiras próprias, e enviar relatórios de atividades suspeitas quando solicitados. Nada disso é opcional, e o SEPBLAC já demonstrou que realiza auditorias.
Uma nova camada entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026. A DAC8, oitava emenda à Diretiva da UE sobre Cooperação Administrativa, exige que os CASPs (provedores de serviços de criptomoedas) coletem dados de transações reportáveis de usuários residentes na UE a partir dessa data, com os primeiros relatórios a serem entregues entre janeiro e 30 de setembro de 2027. A Espanha sobrepõe a DAC8 aos formulários fiscais existentes 172 e 173 e ao formulário de declaração de criptomoedas estrangeiras 721 para participações acima de 50.000 euros. Dois universos de reporte, um conjunto de clientes e muito pouco tempo para construir a infraestrutura necessária.
A fiscalização é a parte que os fundadores subestimam. Em novembro de 2025, a CNMV multou a X (antiga Twitter) em 5 milhões de euros por hospedar promoções não autorizadas de criptomoedas da "Quantum AI", a maior sanção a uma plataforma relacionada a criptomoedas na Espanha até o momento. Um mês depois, o Banco da Inglaterra publicou uma multa de 30 milhões de euros do SEPBLAC contra o CaixaBank por deficiências em suas práticas de combate à lavagem de dinheiro. As multas individuais por promover criptomoedas sem as devidas divulgações em conformidade com a CNMV chegam a 300 mil euros por infração. A lição é clara: a CNMV está disposta a atingir a plataforma que hospedou o anúncio, não apenas a empresa que o criou.
O que a licença CASP espanhola para criptomoedas compra das empresas de criptomoedas licenciadas?
Uma única autorização espanhola abre caminho para o resto da UE ao abrigo do Artigo 65 da MiCA, permitindo o acesso a 27 Estados-Membros da UE e três economias do EEE. O passaporte abrange a vasta gama de serviços de criptomoedas definidos pela MiCA, que corresponde à maior parte das atividades de uma corretora ou exchange normal. Dos 199 CASPs autorizados em abril de 2026, 171 já tinham ativado o passaporte, uma taxa de 86%. Para uma empresa que visa o mercado de língua espanhola, a licença também representa uma base regulatória para as operações na América Latina, que, em última instância, encaminham os fluxos de volta para a Europa.
As ressalvas são importantes. Os reguladores do país anfitrião mantêm poderes de proteção ao consumidor e ainda podem agir contra violações de marketing ou distribuição dentro de suas fronteiras. A emissão de stablecoins não faz parte de uma licença CASP; requer uma autorização separada do Banco da Espanha, de acordo com os Títulos III e IV da MiCA. E a Circular 1/2024 da CNMV estabelece regras de publicidade que até mesmo as empresas autorizadas devem respeitar.
Conclusão
A licença de criptomoedas na Espanha, tão almejada pelos fundadores há um ano, não existe mais nesse formato. O que está disponível agora oferece algo maior: a licença espanhola permite uma autorização única para operar em toda a UE, em termos exigentes, porém previsíveis. A contrapartida é capital real e substância concreta em troca de uma análise de crédito rápida e um longo período de transição que se encerra em 30 de junho de 2026. A Espanha não é o país mais barato da Europa, nem o mais amigável para quem fala inglês. Para fundadores que desejam agilidade, alcance em espanhol e um passaporte da UE em um único pacote, a porta de entrada da CNMV é uma das mais pragmáticas do bloco.
