Licencja na kryptowaluty w Hiszpanii 2026: MiCA, CASP i reset aktywów kryptograficznych
„Licencja kryptowalutowa w Hiszpanii” oznaczała kiedyś jedną konkretną rzecz. Rejestracja w Banku Hiszpanii na podstawie dekretu królewskiego z 7/2021 r. Umożliwiała ona firmom wymianę walut wirtualnych na waluty fiducjarne lub przechowywanie kryptowalut dla klientów. Użyteczne, wąskie, z nutą AML. Teraz historyczne. Rejestr przestał przyjmować nowe wpisy 30 grudnia 2024 r. Tego dnia przepisy dotyczące dostawców usług kryptowalutowych zawarte w rozporządzeniu w sprawie rynków aktywów kryptograficznych (MiCA) zaczęły obowiązywać w całej Unii Europejskiej (UE). Od tego samego ranka jedyną licencją kryptowalutową, która faktycznie otwiera drzwi, jest autoryzacja CASP wydana przez Comisión Nacional del Mercado de Valores. Hiszpania okazała się wyjątkowo hojna w tej kwestii. Firmy działające na rynku mają czas do 30 czerwca 2026 r. na przejście. Po tym terminie tylko firmy autoryzowane przez CNMV lub te, które uzyskały paszport z innego państwa UE, mogą legalnie obsługiwać klientów hiszpańskich. Poniżej przedstawiono przegląd resetu — kim jest teraz organ regulacyjny, jakie są wymagania nowej licencji, ile kosztuje, ile trwa i jak Hiszpania wypada na tle swoich sąsiadów z UE.
Z rejestru VASP w Banku Hiszpanii do licencji MiCA CASP w Hiszpanii
Stara „licencja kryptograficzna w Hiszpanii” była rejestracją, a nie licencją w rozumieniu ostrożnościowym. Dekret królewski z mocą ustawy 7/2021 transponował piątą dyrektywę UE w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy. Powierzono Bankowi Hiszpanii jedno wąskie zadanie: prowadzenie publicznej listy dostawców usług aktywów wirtualnych, którzy wymieniali kryptowaluty na waluty fiducjarne lub przechowywali portfele kryptowalut w imieniu klientów. Na początku ##__## lista rozrosła się do około 130–140 nazw. Niektóre z nich to duże giełdy międzynarodowe, inne to jednoosobowe biura. Był to zatem środek przeciwdziałania praniu pieniędzy. I jeden z tańszych sposobów dotarcia do Europy.
Ustawa MiCA zmieniła kategorię. Przepisy tytułu V dotyczące dostawców usług kryptoaktywów weszły w życie 30 grudnia 2024 r. Hiszpania przekazała kompetencje tego samego ranka z Banku Hiszpanii do Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). W skrócie CNMV, czyli Krajowej Komisji Rynku Papierów Wartościowych. Rejestr dotychczasowych aktywów ucichł tego samego dnia i obecnie pełni jedynie funkcję informacyjną. W związku z tym organ nadzorujący hiszpańskie giełdy papierów wartościowych i spółki notowane na giełdzie nadzoruje teraz również firmy kryptoaktywne i zatwierdza wszystkie legalne rejestry CASP.
To nie jest zmiana nazwy. Stary rejestr był środkiem zapobiegawczym w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy; nowa autoryzacja to pełna licencja ostrożnościowa i licencyjna – podlegająca unijnemu paszportowi, z wbudowanymi wymogami kapitałowymi, zarządczymi i odporności operacyjnej. Firma, która w 2024 r. doskonale przestrzegała zasad Banku Hiszpanii, może teraz wydawać się słabo skapitalizowana i niestabilna operacyjnie w świetle przepisów CASP, ponieważ przepisy te zostały opracowane dla firm inwestycyjnych, a nie dla podmiotów zarejestrowanych w systemie AML.
W akcji pozostają trzej hiszpańscy urzędnicy i warto wiedzieć, który z nich dzwoni, gdy dzwoni telefon.
| Władza | Rola w nowym reżimie |
|---|---|
| CNMV | Autoryzuje i nadzoruje podmioty CASP na mocy tytułu V ustawy MiCA; zarządza systemem krypto-reklam. |
| Banco de España | Nadzoruje tokeny pieniądza elektronicznego i tokeny powiązane z aktywami (MiCA Titles III–IV); przechowuje archiwum VASP. |
| SEPBLAC | Hiszpańska jednostka wywiadu finansowego otrzymuje raporty o podejrzanej działalności i miesięczne zgłoszenia progowe. |
Kto potrzebuje licencji na kryptowaluty w Hiszpanii, a kto nie
MiCA wymienia dziesięć regulowanych usług kryptowalutowych. Jeśli oferujesz którąkolwiek z nich mieszkańcom Hiszpanii lub UE z Hiszpanii, potrzebujesz autoryzacji CASP. Najbardziej oczywiste z nich to: prowadzenie giełd kryptowalut lub platformy transakcyjnej, świadczenie usług powierniczych, realizacja zleceń klientów oraz przyjmowanie i przekazywanie zleceń, w tym w ramach ICO (pierwotnych ofert monet). Mniej oczywiste usługi są równie ważne: zarządzanie portfelem kryptoaktywów, udzielanie porad inwestycyjnych, ich lokowanie, a nawet wykonywanie jedynie transferu kryptowalut w imieniu klienta. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą, licencja przestaje być opcjonalna.
Firmy, które są już nadzorowane na mocy europejskich przepisów ostrożnościowych, mają mniej stresującą drogę. Banki, firmy inwestycyjne MiFID, instytucje pieniądza elektronicznego i płatności oraz zarządzający UCITS mogą powiadomić CNMV 40 dni roboczych przed rozpoczęciem działalności CASP, zamiast ubiegać się o nową autoryzację. Droga jest krótka, ponieważ organ nadzoru zapoznał się już z większością swoich potrzeb, dlatego też sześć z pierwszych jedenastu hiszpańskich podmiotów CASP, które uzyskały autoryzację, to banki.
Rynki NFT i zdecentralizowane protokoły znajdują się poza zakresem CASP, przynajmniej na razie, chyba że ich tokeny mieszczą się w szerokiej definicji kryptoaktywów MiCA. Górnicy, walidatorzy i operatorzy czystej infrastruktury blockchain również nie są CASP, chociaż licencjonowane firmy kryptowalutowe często świadczą usługi przechowywania aktywów cyfrowych i portfeli cyfrowych na podstawie odrębnych przepisów. Każdy, kto ma bazę klientów z UE, powinien nadal obserwować DAC8, warstwę raportowania podatkowego opisaną w dalszej części artykułu. Nie wymaga ona licencji, aby działać.
Wymagania CNMV dotyczące uzyskania licencji CASP: co zawiera plik
CNMV chce, aby na jego biurku znalazł się plan działania: każda usługa, którą firma zamierza sprzedawać, model biznesowy każdej z nich oraz plan zasobów niezbędnych do ich faktycznego świadczenia. Aplikacje w języku hiszpańskim zazwyczaj przekraczają 100 stron, a segregatory uzupełniające są jeszcze dłuższe. Plik nie jest formularzem do wypełnienia. Czyta się go jak działający biznesplan i model biznesowy firmy, którą chcesz się stać, napisany dla czytelnika, który na każdej drugiej stronie będzie pytał „dlaczego”.
Cztery filary mają największe znaczenie. Pierwszy to ład korporacyjny, ponieważ CNMV nie autoryzuje firmy, której kierownictwa nie jest w stanie obsadzić. Zatem dokumentacja musi zawierać weryfikację tożsamości i sprawności każdego akcjonariusza powyżej 10%, każdego dyrektora, każdego osoby pełniącej kluczową funkcję, a także protokoły posiedzeń zarządu, zasady dotyczące konfliktu interesów, procedurę rozpatrywania skarg oraz pisemny plan ciągłości działania. Drugim filarem jest kapitał, który omówimy w osobnej sekcji poniżej. Trzecim filarem jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy: organ kontroli wewnętrznej, wyznaczony urzędnik ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy, wyznaczony łącznik SEPBLAC oraz podręcznik, który jest zgodny z hiszpańską ustawą 10/2010, wraz z procedurami „poznaj swojego klienta” i „należytej staranności wobec klienta”, które regulator może poddać testowi wytrzymałościowemu w danym dniu.
Czwartym filarem jest odporność operacyjna, w przypadku której większość dokumentów wraca z adnotacjami. DORA, unijna ustawa o odporności operacyjnej w dziedzinie cyfrowej, wyznacza standardy. Wnioskodawcy muszą wykazać, w jaki sposób ich technologie informacyjno-komunikacyjne są zarządzane, testowane i chronione przed ryzykiem koncentracji podmiotów trzecich. W lipcu 2025 r. ESMA w ramach przeglądu partnerskiego zaleciła krajowym organom nadzoru, aby w szczególności przeanalizowały ten rozdział i traktowały spóźnione podmioty – spółki próbujące złożyć dokumenty tuż przed upływem terminu przejściowego – z tym, co regulator uprzejmie nazwał „znaczną ostrożnością”.
Dokumentacja rzadko jest tym, co blokuje sprawę. Chodzi o treść. Z wniosków, które widziałem, jak doradcy omawiali z potencjalnymi założycielami, wynika, że rozdziały, które wracają zamalowane na czerwono, to prawie zawsze plan odporności operacyjnej i sekcja opisująca niezależność MLRO. Zgodność z wymogami MiCA jest ustalana na podstawie tych dwóch rozdziałów częściej niż na podstawie jakiegokolwiek innego, a CNMV nie wyraziła chęci zaakceptowania bezczynności w żadnym z nich.
Wymagania kapitałowe i kosztowe dla biznesu kryptowalutowego w Hiszpanii
MiCA ustala trzy poziomy kapitału. Są one takie same w każdym kraju UE i wydają się mylące.
| Klasa CASP | Minimalny kapitał | Usługi objęte |
|---|---|---|
| 1 | 50 000 euro | Przyjmowanie i przekazywanie zleceń, składanie, doradztwo, zarządzanie portfelem, przelewy |
| 2 | 125 000 euro | Wymiana kryptowalut na waluty fiducjarne lub inne kryptowaluty; realizacja zleceń |
| 3 | 150 000 euro | Prowadzenie platformy handlowej; przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami |
Sama tabela sugeruje, że nawet giełda kryptowalut klasy średniej mogłaby wystartować z kwotą 150 000 EUR w banku. To błędne rozumowanie. MiCA wymaga również funduszy własnych równych co najmniej jednej czwartej stałych kosztów ogólnych z poprzedniego roku. Zatem giełda z rocznymi kosztami wynoszącymi 5 mln EUR ma próg 1,25 mln EUR; giełda z 20 mln EUR ma próg 5 mln EUR. Większa z tych liczb to kapitał ostrożnościowy, jaki musi posiadać firma. Minimalne kwoty podane w tabeli są dokładnie minimalne i większość platform przekracza je w pierwszym roku kalendarzowym.
Strona hiszpańska dodaje do tego masę nieuniknionych wydatków. Założenie Sociedad Limitada (hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub Sociedad Anónima i rejestracja w Registro Mercantil zazwyczaj kosztuje od 3000 do 10 000 EUR. Opłaty notarialne, tłumaczenia przysięgłe i apostille kosztują kolejne 2000 do 5000 EUR. Opłaty prawne i konsultacyjne związane z samym wnioskiem wahają się od 30 000 do 80 000 EUR. Dolna granica kosztów to książka doradcza klasy 1. Pełna platforma transakcyjna to górna granica. Każda firma zarejestrowana w Hiszpanii do prowadzenia działalności w ramach CASP wymaga fizycznego biura w Hiszpanii. Biura wirtualne nie są objęte kontrolą merytoryczną. Dodając do tego pensję MLRO, testowanie DORA, roczną opłatę nadzorczą i ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej, realistyczny roczny budżet dla małej hiszpańskiej firmy CASP wyniesie od 100 000 do 250 000 EUR, nie licząc samego kapitału.
Strony konkurencji zazwyczaj podają minimalny kapitał i pozostawiają go bez zmian. Szczera odpowiedź brzmi: minimalny koszt ogólny plus stawka bieżąca — założyciele, którzy zakładają, że nie będą mieli żadnych oczekiwań, spędzają pierwsze sześć miesięcy na kłótniach o budżet, zamiast pisać dokumenty.
Harmonogram licencjonowania kryptowalut w Hiszpanii: od trzech do pięciu miesięcy
Hiszpańska procedura licencyjna przebiega zgodnie z ustawowym harmonogramem MiCA w dwóch etapach, rozpoczynając się od momentu złożenia wniosku o licencję CASP i złożenia dokumentacji. CNMV ma 25 dni roboczych na potwierdzenie kompletności wniosku; w przeciwnym razie odliczanie zostaje wstrzymane, aby wnioskodawca mógł uzupełnić braki. Po potwierdzeniu kompletności, ocena merytoryczna trwa kolejne 40 dni roboczych, z możliwością przedłużenia o 20 dni roboczych w przypadku skomplikowanych przypadków. Na papierze oznacza to około trzy miesiące.
W praktyce, według danych z rejestru Legasset z kwietnia 2026 r., firmy, które uzyskają licencję kryptowalutową za pośrednictwem CNMV, otrzymują autoryzację w ciągu trzech do pięciu miesięcy od rozpoczęcia. To stawia CNMV wśród szybszych krajowych organów nadzoru w UE. Przypis ESMA z 2025 r. nadal obowiązuje: spóźnialscy, którzy mają nadzieję na przedterminowe złożenie wniosku, uznają, że tempo jest znacznie wolniejsze, a regulator ma pełne prawo pozwolić im poczekać.
Przepaść dla tradycyjnych dostawców usług finansowych w Hiszpanii, która nastąpi 30 czerwca 2026 r.
Hiszpański system przejściowy jest najdłuższy w UE, ale niewiele brakowało, aby tak się stało. Pierwotny plan zakładał dwanaście miesięcy obowiązywania zasady praw nabytych, a dotychczasowi dostawcy usług płatniczych (VASP) mieliby wygasnąć 30 grudnia 2025 r. Pod koniec 2025 r. ESMA zasygnalizowała ryzyko związane z przepaścią: zbyt wiele firm, zbyt mało zezwoleń, a wszystko miałoby się skończyć naraz. Madryt wydłużył okres przejściowy o sześć miesięcy. Od 1 lipca 2026 r. tylko firmy autoryzowane przez CNMV lub dostawcy usług płatniczych (CASP) z paszportem UE będą mogły obsługiwać klientów hiszpańskich i na tym dyskusja się kończy.
Liczby na tle tej ściany wydają się niewielkie. Do 12 kwietnia 2026 r. tylko jedenaście firm posiadało pełną hiszpańską autoryzację CASP: sześć banków (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) i pięć firm fintechowych, na czele z Bit2Me. W szczytowym okresie rejestr firm z przeszłości liczył ponad dziesięciokrotnie więcej. Problem tkwi w funkcjonowaniu, a nie w prawie. Niektóre firmy z przeszłości po cichu wycofują się z rynku. Inne włączają się do CASP, który już uzyskał autoryzację w innym państwie członkowskim, i ponownie się tam rejestrują. Kilka firm spieszy się ze złożeniem wniosku, chociaż CNMV zasygnalizowało, że firmy, które wejdą do systemu tuż przed terminem, nie zostaną przepuszczone.
Hiszpania a inne kraje UE: porównanie ram prawnych
Ustawa MiCA zharmonizowała kapitał i zbiór przepisów, dzięki czemu różnice między jurysdykcjami UE nie są już obecne w tekście ustawowym. Są one ujęte w tempie krajowego organu nadzoru, języku roboczym dokumentu oraz otaczającym go systemie podatkowym.
| Jurysdykcja | Regulator | Zakres kapitału | Realistyczna oś czasu | angielski | Podatek korporacyjny |
|---|---|---|---|---|---|
| Hiszpania | CNMV | 50–150 tys. euro | 3–5 miesięcy | Częściowy | 25% |
| Francja | AMF i ACPR | 50–150 tys. euro | 6–9 miesięcy | Tak | 25% |
| Niemcy | BaFin | 50–150 tys. euro | 6–12+ miesięcy | Tak | ~30% skuteczności |
| Litwa | Bank Litwy | 50–150 tys. euro | 3–6 miesięcy | Tak | 15% |
| Malta | MFSA | 50–150 tys. euro | 6–9 miesięcy | Tak | 5% skuteczności |
| Niderlandy | AFM i DNB | 50–150 tys. euro | 6–9 miesięcy | Tak | 25,8% |
Hiszpania sprzedaje założycielom dwie rzeczy: szybkość i dostęp. Tempo rozpatrywania wniosków w CNMV plasuje się na tym samym poziomie co na Litwie, kraj otwiera się na rynek hiszpańskojęzyczny liczący ponad 500 milionów użytkowników, a z Madrytu droga do przepływów bankowych w Ameryce Łacińskiej jest krótsza niż z jakiegokolwiek innego miejsca w bloku. Problemy są również realne. Korespondencja w CNMV często odbywa się po hiszpańsku, stawka podatku od osób prawnych jest wyższa niż na Litwie i Malcie, a otwarcie hiszpańskiego konta bankowego dla firmy z branży kryptowalut to część projektu, na którą nikt nie planuje wystarczająco dużo czasu.
W kwestii szybkości uzyskiwania licencji, Hiszpania stała się jednym z bardziej pragmatycznych krajów UE i jest uważana za jeden z krajów, w których system CASP jest szybszy, obok Litwy. Szersza tabela rankingowa mówi sama za siebie. Niemcy prowadzą w Europie z 53 autoryzowanymi systemami CASP w połowie kwietnia 2026 r., następnie Holandia z 25, Francja i Norwegia ex aequo z 13, Malta z 12, Hiszpania z 11, Litwa z 10, Austria z 9. W 23 krajach UE-EOG łączna liczba autoryzowanych systemów wyniosła 199.
AML, pranie pieniędzy i raportowanie DAC8
Zgodność z przepisami nie kończy się wraz z uzyskaniem licencji CASP. Hiszpańska ustawa 10/2010 reguluje obowiązki firm kryptowalutowych w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a nadzór nad nimi sprawuje SEPBLAC. Autoryzowane firmy CASP składają miesięczne raporty dotyczące transakcji powyżej 30 000 EUR, przestrzegają zasad dotyczących podróży (Travel Rule) w przypadku przelewów, w tym do i z samodzielnie hostowanych portfeli, oraz przesyłają na żądanie raporty o podejrzanej aktywności. Żadne z tych działań nie jest opcjonalne, a SEPBLAC wykazał, że przeprowadza audyty.
Nowa warstwa weszła w życie 1 stycznia 2026 r. DAC8, ósma poprawka do unijnej dyrektywy w sprawie współpracy administracyjnej, nakłada na podmioty CASP obowiązek gromadzenia danych o transakcjach podlegających raportowaniu dotyczących użytkowników będących rezydentami UE od tej daty, a pierwsze raporty mają być składane między styczniem a 30 września 2027 r. Hiszpania nakłada DAC8 na istniejące formularze podatkowe 172, 173 oraz formularz deklaracji dotyczącej zagranicznych kryptowalut 721 dla aktywów powyżej 50 000 EUR. Dwa uniwersa raportowania, jeden zestaw klientów, bardzo mało czasu na zbudowanie systemu.
Egzekwowanie prawa to element, który założyciele firm bagatelizują. W listopadzie 2025 roku CNMV nałożyła na firmę X (dawniej Twitter) grzywnę w wysokości 5 milionów euro za hostowanie nieautoryzowanych promocji kryptowalutowych „Quantum AI”. Była to największa jak dotąd sankcja nałożona na platformę kryptowalutową w Hiszpanii. Miesiąc później BOE opublikowało grzywnę SEPBLAC w wysokości 30 milionów euro nałożoną na CaixaBank za uchybienia w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy. Poszczególne grzywny za promowanie kryptowalut bez informacji zgodnych z CNMV sięgają nawet 300 000 euro za jedno wykroczenie. Lekcja jest trudna do przegapienia: CNMV jest skłonna zwrócić się do platformy, która hostowała reklamę, a nie tylko do firmy, która ją napisała.
Co kupuje hiszpańska licencja CASP na kryptowaluty?
Pojedynczy hiszpański paszport autoryzacyjny uprawnia do wejścia do pozostałej części UE na mocy artykułu 65 MiCA, dając dostęp do 27 państw członkowskich UE i trzech gospodarek EOG. Paszport obejmuje szeroki zakres usług kryptograficznych zdefiniowanych przez MiCA, co stanowi większość usług oferowanych przez standardową giełdę lub brokera. Spośród 199 autoryzowanych podmiotów CASP (stan na kwiecień 2026 r.), 171 aktywowało już paszport, co stanowi 86% wszystkich tych usług. Dla firmy działającej na rynku hiszpańskojęzycznym, licencja stanowi również regulacyjną bazę dla operacji w Ameryce Łacińskiej, które ostatecznie kierują przepływy z powrotem do Europy.
Zastrzeżenia mają znaczenie. Organy regulacyjne państwa przyjmującego zachowują uprawnienia do ochrony konsumentów i nadal mogą podejmować działania przeciwko naruszeniom przepisów dotyczących marketingu lub dystrybucji na swoim terytorium. Emisja stablecoinów nie jest objęta licencją CASP; wymaga oddzielnego zezwolenia Banku Hiszpanii na mocy tytułów III i IV ustawy MiCA. Okólnik CNMV 1/2024 określa zasady dotyczące reklamy, których muszą przestrzegać nawet autoryzowane firmy.
Wniosek
Licencja kryptowalutowa w Hiszpanii, o którą założyciele ubiegali się rok temu, nie istnieje już w tej formie. To, co jest teraz dostępne, ma większe znaczenie: licencja w Hiszpanii pozwala na prowadzenie działalności w całej UE na podstawie jednego zezwolenia, na wymagających, ale przewidywalnych warunkach. Handel to prawdziwy kapitał i prawdziwa istota w zestawieniu z szybko rozwijającym się NCA i długim okresem przejściowym, który kończy się 30 czerwca 2026 roku. Hiszpania nie jest najtańszym miejscem w Europie ani najbardziej przyjaznym dla anglojęzycznych. Dla założycieli, którzy oczekują szybkości, zasięgu w języku hiszpańskim i paszportu UE w jednym pakiecie, drzwi CNMV są jednymi z bardziej pragmatycznych w bloku.
