西班牙加密货币牌照 2026: MiCA、CASP 和加密资产重置
在西班牙，“加密货币牌照”曾经指的是一种特定的东西：根据2021年第7号皇家法令在西班牙银行注册。它允许公司将虚拟货币兑换成法定货币，或为客户持有加密货币。这种牌照用途广泛，但限制较多，且与反洗钱法规密切相关。如今，它已成为历史。该牌照注册已于2024年12月30日停止接受新的注册。当天，欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)中关于加密资产服务提供商的规定开始在欧盟范围内生效。从当天早上开始，唯一真正有效的加密货币牌照是由西班牙国家证券市场委员会(CNMV)颁发的CASP授权。西班牙在这方面给予了不同寻常的宽限期。原有公司可以在2026年6月30日之前完成转换。在此日期之后，只有获得CNMV授权的公司，或从其他欧盟成员国获得通行证的公司，才能合法地为西班牙客户提供服务。接下来将详细介绍重置过程——现在的监管机构是谁，新许可证的要求是什么，费用是多少，需要多长时间，以及西班牙与欧盟邻国相比情况如何。
从西班牙银行的虚拟资产服务提供商 (VASP) 注册到西班牙的 MiCA CASP 许可证
西班牙之前的“加密货币牌照”只是一种注册，并非审慎意义上的牌照。2021年第7号皇家法令将欧盟第五项反洗钱指令转化为国内法。该法令赋予西班牙银行一项明确的任务：维护一份公开的虚拟资产服务提供商名单，这些服务提供商提供加密货币与法币的兑换服务，或代表客户持有加密货币钱包。到2021年初，这份名单已增长到大约130至140家。其中一些是大型国际交易所，一些则是个人机构。因此，这是一项反洗钱措施，也是进入欧洲市场的低成本途径之一。
MiCA 更改了类别。关于加密资产服务提供商的第五章规则于 2024 年 12 月 30 日生效。同一天上午，西班牙将监管权从西班牙银行移交给了国家证券市场委员会（简称 CNMV）。原有的注册系统也于同一天停止运作，现在仅供参考。因此，负责监管西班牙证券交易所和上市公司的机构现在也负责监管加密资产公司，并对所有合法的加密资产服务提供商 (CASP) 进行审批。
这并非更名。旧的注册登记是反洗钱的预防措施；新的授权则是全面的审慎监管和行为许可——可在欧盟范围内使用，并附加了资本、治理和运营韧性方面的要求。一家在2024年完全符合西班牙银行监管规定的公司，如今在CASP规则下可能显得资本不足、运营脆弱，因为这些规则是为投资公司而非反洗钱注册机构制定的。
西班牙当局仍有三人牵涉其中，值得我们去了解电话铃响时会是谁打来的。
| 权威 | 在新政权中的角色 |
|---|---|
| CNMV | 根据 MiCA 第五章授权和监督 CASP；运行加密广告制度。 |
| 西班牙银行 | 监管电子货币代币和资产参考代币（MiCA 第三至第四章）；保存旧版 VASP 档案。 |
| 塞普拉克 | 西班牙金融情报部门；接收可疑活动报告和每月阈值申报。 |
在西班牙，哪些人需要加密货币牌照，哪些人不需要。
MiCA列出了十项受监管的加密货币服务。如果您在西班牙境内向西班牙或欧盟居民提供其中任何一项服务，则需要获得CASP授权。这些服务包括：运营加密货币交易所或交易平台、提供托管服务、执行客户订单以及接收和传输订单（包括首次代币发行订单）。一些不太常见的服务也同样重要：管理加密资产组合、提供投资建议、进行加密资产交易，甚至仅仅是代表客户进行加密货币转账。如果您以商业目的涉及上述任何一项服务，则必须获得CASP授权。
已受欧洲审慎监管规则约束的公司可享受更为便捷的审批流程。银行、MiFID投资公司、电子货币和支付机构以及UCITS基金管理人只需在开展CASP业务前40个工作日通知西班牙国家证券市场委员会（CNMV），无需重新申请授权。审批流程之所以如此快捷，是因为监管机构已掌握了大部分所需信息，这也是为什么首批获得授权的11家西班牙CASP机构中有6家是银行的原因。
纯粹的NFT市场和去中心化协议目前不属于CASP的管辖范围，除非它们的代币符合MiCA对加密资产的广泛定义。矿工、验证者和纯区块链基础设施运营商同样不属于CASP的管辖范围，尽管围绕它们的持牌加密公司通常会根据不同的规则运营数字资产托管和数字钱包服务。任何拥有欧盟居民客户群的公司仍应关注DAC8，即本文稍后将介绍的税务申报层。DAC8无需许可证即可生效。
CNMV 对获得 CASP 许可证的要求：文件内容
西班牙国家证券市场委员会（CNMV）需要的是一份运营计划：公司计划销售的每一项服务、每项服务背后的商业模式，以及实际交付这些服务的资源计划。西班牙的申请文件通常超过100页，而相关的附件则更多。这份文件并非填写表格，而是一份切实可行的商业计划和商业模式，专为那些几乎每页都会追问“为什么”的读者而写。
四个支柱至关重要。首先是公司治理，因为西班牙国家证券市场委员会（CNMV）不会批准一家其领导层无法确定的公司。因此，申请文件必须包含所有持股超过10%的股东、所有董事、所有关键职能人员的身份和适任性审查，以及董事会会议记录、利益冲突政策、投诉处理程序和书面业务连续性计划。第二个支柱是资本，我们将在下文单独章节中详细介绍。第三个支柱是反洗钱：包括内部控制机构、指定的反洗钱专员、指定的西班牙反洗钱和反洗钱委员会（SEPBLAC）联络人，以及一份与西班牙2010年第10号法律完全一致的手册，此外还包括了解你的客户（KYC）和客户尽职调查程序，以便监管机构在审核当天进行压力测试。
第四大支柱是运营韧性，大多数申请文件都会被批改。欧盟的《数字运营韧性法案》（DORA）设定了标准。申请者必须证明其信息和通信技术是如何进行管理、测试和防范第三方集中风险的。欧洲证券及市场管理局（ESMA）在2025年7月的同行评审中指示各国监管机构特别关注这一章节，并对那些试图在豁免截止日期前偷偷提交申请的公司采取监管机构委婉地称之为“相当谨慎”的态度。
文书工作很少会阻碍申请的通过，实质内容才是关键。从我观察顾问与潜在创始人一起审阅的申请材料来看，被批改得乱七八糟的章节几乎总是运营弹性计划和反洗钱合规官（MLRO）独立性描述部分。是否符合密歇根州反洗钱法（MiCA）的要求，主要取决于这两个章节，而加拿大证券市场委员会（CNMV）对这两个章节都绝不姑息敷衍。
在西班牙开展加密货币业务所需的资金和成本
MiCA设定了三个资本等级。这三个等级在每个欧盟国家都相同，而且看起来似乎很温和。
| CASP 类 | 最低资本 | 服务范围 |
|---|---|---|
| 1 | 50,000 欧元 | 订单接收与传递、下单、咨询、投资组合管理、转账 |
| 2 | 125,000 欧元 | 加密货币兑换成法定货币或其他加密货币；执行订单 |
| 3 | 15万欧元 | 交易平台运营；加密资产托管和管理 |
单看表格，似乎即使是场地级加密货币交易所也可以用15万欧元的启动资金启动。这种解读是错误的。MiCA还要求自有资金至少相当于上一年固定运营成本的四分之一。因此，年运营成本为500万欧元的交易所，其自有资金最低为125万欧元；年运营成本为2000万欧元的交易所，其自有资金最低为500万欧元。两者中较大的数字即为公司必须持有的审慎资本。表格中的最低要求仅仅是最低标准，大多数平台在运营的第一年就能超越这些标准。
西班牙方面还会产生一系列不可避免的费用。设立一家 Sociedad Limitada（西班牙私人有限公司/有限责任公司）或 Sociedad Anónima 并向 Registro Mercantil 注册通常需要 3,000 至 10,000 欧元。公证费、宣誓翻译和海牙认证费用另需 2,000 至 5,000 欧元。申请本身的法律和咨询费用在 30,000 至 80,000 欧元之间。一级咨询服务费用较低，而全套交易平台服务费用较高。任何在西班牙注册并开展 CASP 业务的公司都必须在西班牙设立实体办公室。虚拟办公室无法通过实质性审查。加上反洗钱合规官的工资、DORA 测试、第一年的监管费和职业责任保险，一个小型西班牙 CASP 的第一年实际总预算在 10 万至 25 万欧元之间，这还不包括资本本身。
竞争对手的页面上往往只列出最低资本金额，然后就没了下文。但诚实的答案是最低运营成本加上日常运营成本——那些期望并非如此的创始人，会在创业的头六个月里把时间都花在争论预算上，而不是撰写商业计划书。
西班牙加密货币牌照审批时间：三至五个月
西班牙的许可程序遵循MiCA的法定时限，分为两个阶段，从您申请CASP许可证并提交文件之时起算。CNMV有25个工作日来确认申请是否完整；如果申请不完整，时限将暂停，直至申请人补齐缺失的材料。一旦确认材料完整，实质性评估将持续40个工作日，对于复杂案例，可申请20个工作日的延期。从理论上讲，整个流程大约需要三个月。
实际上，根据 Legasset 2026 年 4 月的注册追踪报告，通过 CNMV 获得加密货币牌照的公司，从申请启动到最终获得授权，通常只需三到五个月。这使得 CNMV 成为欧盟内部审批速度最快的国家监管机构之一。2025 年 ESMA 的脚注仍然有效：那些希望在祖父条款截止日期前勉强通过审批的逾期申请者，将会发现审批速度要慢得多，监管机构完全有权允许他们等待。
西班牙传统虚拟资产服务提供商 (VASP) 将于 2026 年 6 月 30 日面临生存危机。
西班牙的过渡期是欧盟最长的，但差点就不是这样了。最初的计划是给予12个月的过渡期，让原有的虚拟资产服务提供商（VASP）在2025年12月30日停止运营。2025年底，欧洲证券及市场管理局（ESMA）指出存在断崖式下跌的风险：公司数量过多，授权数量过少，所有服务即将同时终止。马德里方面将过渡期延长了6个月。从2026年7月1日起，只有获得西班牙国家证券市场委员会（CNMV）授权的公司或持有欧盟通行证的虚拟资产服务提供商（CASP）才能为西班牙客户提供服务，至此，一切尘埃落定。
目前的形势令人担忧。截至2026年4月12日，仅有11家公司持有西班牙CASP的完整授权：6家银行（BBVA、Cecabank、Openbank、Renta 4、CaixaBank、Kutxabank）和5家金融科技公司，其中Bit2Me领衔。传统注册机构鼎盛时期持有的公司数量是现在的十倍以上。瓶颈在于运营层面，而非法律层面。一些传统公司正在悄然退出。另一些公司则合并到已在其他成员国获得授权的CASP中，然后重新获得西班牙的通行证。少数公司正在争分夺秒地提交申请，但西班牙国家证券市场委员会（CNMV）已明确表示，临近截止日期提交申请的公司将不会被轻易放行。
西班牙与其他欧盟国家：法律框架对比
MiCA统一了资本和规则手册，因此欧盟各司法管辖区之间的差异不再体现在法律条文中，而是体现在各国监管机构的节奏、文件的工作语言以及相关的税收制度上。
| 管辖权 | 监管机构 | 首都范围 | 现实的时间线 | 英语 | 企业所得税 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西班牙 | CNMV | 5万至15万欧元 | 3-5个月 | 部分的 | 25% |
| 法国 | AMF 和 ACPR | 5万至15万欧元 | 6-9个月 | 是的 | 25% |
| 德国 | 德国联邦金融监管局 | 5万至15万欧元 | 6-12个月以上 | 是的 | 约30%有效 |
| 立陶宛 | 立陶宛银行 | 5万至15万欧元 | 3-6个月 | 是的 | 15% |
| 马耳他 | MFSA | 5万至15万欧元 | 6-9个月 | 是的 | 5% 有效 |
| 荷兰 | AFM 和 DNB | 5万至15万欧元 | 6-9个月 | 是的 | 25.8% |
西班牙向创业者兜售两样东西：速度和便利。西班牙国家证券市场委员会 (CNMV) 的审核速度与立陶宛不相上下，该国面向拥有超过 5 亿西班牙语使用者的市场，而且从马德里进入拉丁美洲银行体系的路径比欧盟其他任何地方都更短。但阻碍也确实存在。CNMV 的信函通常使用西班牙语，企业税率高于立陶宛和马耳他，而且对于一家加密货币原生公司来说，开设西班牙银行账户是项目规划中人们往往忽略的环节。
在审批速度方面，西班牙已成为欧盟较为务实的选择之一，并与立陶宛一起被认为是CASP审批速度最快的国家之一。更广泛的排名也印证了这一点。截至2026年4月中旬，德国以53个获批的CASP项目位居欧洲榜首，其次是荷兰（25个）、法国和挪威（并列13个）、马耳他（12个）、西班牙（11个）、立陶宛（10个）和奥地利（9个）。欧盟和欧洲经济区23个国家的CASP项目总数为199个。
反洗钱、洗钱和DAC8报告
获得CASP许可证并不意味着监管合规就此结束。西班牙2010年第10号法律对加密货币公司的反洗钱和反恐融资义务进行了规定，并由西班牙反洗钱和反恐融资监管机构（SEPBLAC）负责监管。获得授权的CASP需就超过3万欧元的单笔交易提交月度报告，遵守“旅行规则”（Travel Rule），包括自托管钱包的转账，并根据要求提交可疑活动报告。所有这些要求都不是可选项，SEPBLAC也已证明其会进行审计。
2026年1月1日，一项新的监管机制正式生效。欧盟行政合作指令第八次修订案DAC8要求加密货币服务提供商（CASP）自该日起收集欧盟居民用户的可报告交易数据，首批报告的提交截止日期为2027年1月至9月30日之间。西班牙在现有172号和173号税务表格以及持有超过5万欧元的外国加密货币申报表721的基础上，叠加了DAC8监管机制。这意味着需要建立两套不同的报告体系，却只有同一批客户，而且时间非常紧迫。
创始人往往低估了执法的重要性。2025年11月，西班牙国家证券市场委员会（CNMV）对X（前身为Twitter）处以500万欧元的罚款，原因是其未经授权托管了来自“Quantum AI”的加密货币推广广告，这是迄今为止西班牙对加密货币相关平台开出的最大罚单。一个月后，西班牙央行（BOE）宣布对CaixaBank处以3000万欧元的罚款，原因是其反洗钱（AML）合规性存在缺陷。未经CNMV要求披露信息而推广加密货币的个人罚款最高可达每次30万欧元。由此可见，CNMV的目标不仅是撰写广告的公司，还会追究托管广告的平台的责任。
西班牙加密货币 CASP 许可证能为持牌加密货币公司带来什么？
根据《加密货币和资产管理法》（MiCA）第65条，西班牙的单一授权即可让一家公司进入欧盟其他地区，包括27个欧盟成员国和3个欧洲经济区经济体。该授权涵盖了MiCA定义的各种加密货币服务，几乎囊括了所有普通交易所或经纪商提供的服务。截至2026年4月，在199家获得授权的加密货币服务提供商（CASP）中，已有171家激活了该授权，激活率达86%。对于一家面向西班牙语市场的公司而言，该许可证也是其拉丁美洲业务的监管基地，这些业务最终会将资金流回欧洲。
这些限制条件至关重要。东道国监管机构保留消费者保护权，并可对其境内的营销或分销违规行为采取行动。稳定币发行并非CASP许可证的范畴；它需要根据《西班牙消费者法》第三章和第四章的规定，获得西班牙银行的单独授权。此外，西班牙国家证券市场委员会（CNMV）2024年第1号通函规定了广告规则，即使是获得授权的公司也必须遵守。
结论
一年前创始人梦寐以求的西班牙加密货币牌照如今已不复存在。如今可用的牌照功能更强大：它允许持有单一授权即可在欧盟范围内运营，条款虽然苛刻但可预测。这笔交易涉及真金白银和实质性内容，需要快速通过国家合规评估 (NCA)，并享有较长的过渡期，该过渡期将于 2026 年 6 月 30 日结束。西班牙并非欧洲成本最低的国家，也不是英语最友好的国家。对于那些希望快速启动、获得西班牙语市场覆盖以及欧盟通行证的创始人而言，西班牙国家证券市场委员会 (CNMV) 的牌照是欧盟内较为务实的选择之一。
