在 2026 获得立陶宛加密许可证:MiCA CASP
2022年,立陶宛的加密货币注册公司数量达到顶峰,超过800家。到2024年底,这一数字降至307家。到2025年底,仅有三家公司持有立陶宛银行颁发的MiCA时代CASP授权:Robinhood Europe、CoinGate和Nuvei。立陶宛的加密货币牌照,以及更广泛意义上的加密货币牌照制度,并未消失——只是加密货币牌照制度进行了重新设计,准入门槛也随之改变。如今,在立陶宛获得加密货币牌照不再是走捷径,而是一个以文件为导向的过程。
为什么立陶宛在加密货币牌照方面仍然领先
立陶宛并未因《欧盟加密资产市场法》(MiCA)的生效而退缩。MiCA第五章设立了新的加密资产服务提供商(CASP)牌照,并于2024年12月30日起在欧盟范围内生效。立陶宛在国内迅速行动,于2024年7月11日通过了《加密资产市场法》。该法指定立陶宛银行(Lietuvos bankas)为主要监管机构。与此同时,金融犯罪调查局(FCIS)失去了其原有的虚拟资产服务提供商(VASP)牌照发放机构的角色。
Robinhood Europe UAB 于 2025 年初成为立陶宛首家获得 MiCA 时代 CASP 认证的公司。2025 年 12 月 17 日,立陶宛银行又批准了两家公司——CoinGate (UAB Decentralized) 和 Nuvei Liquidity。在三百多家传统 VASP 中仅批准三家,这听起来似乎很苛刻。的确如此。这也表明了当前监管体系的运作方式:门槛很高,流程繁琐。监管机构选择的是准备充分的公司,而不是那些收费低廉的公司。
初创企业选择立陶宛的理由依然成立。立陶宛银行的运作速度仍然比一些规模更大的欧盟同行更快。欧盟通行证制度仍然赋予立陶宛加密货币服务提供商(CASP)进入约17万亿欧元家庭金融资产市场的权限。一张立陶宛加密货币交易所牌照允许持有者无需重新申请即可为所有其他欧盟成员国的客户提供服务。该牌照默认允许跨境业务。维尔纽斯周边的金融科技生态系统——Revolut、Wise、Paysera——培养了深厚的本地人才,这是其他小国无法在一夜之间复制的。改变的是,“快速且低成本”如今变成了“快速且可靠”。对于能够达到标准的公司而言,立陶宛的加密货币牌照仍然是进入欧盟市场最可靠的途径之一。

从 VASP 到 CASP:MiCA 的过渡
两轮清理行动为此奠定了基础。2022年11月,立陶宛将国内虚拟资产服务提供商 (VASP) 的最低注册资本从2,500欧元提高到125,000欧元。注册机构中一半的VASP被注销。随后,欧盟于2024年底实施了《互联网应用改进法案》(MiCA),并向成员国提供了长达18个月的过渡期,以保护原有运营商。立陶宛拒绝了这一宽限期。立陶宛的截止日期定为2026年1月1日(过渡期中期曾短暂提及2025年12月31日)。届时,任何尚未提交CASP申请的原有VASP都将失去运营资格,除非重新申请。
MiCA对原有体系进行了重组。立陶宛CASP体系现在根据服务范围而非公司规模(下文将详细介绍)将许可证分为三类。加密货币公司的监管权限被划分。立陶宛银行负责审慎监管、市场行为监管以及MiCA反洗钱监管。FCIS(也称FNTT)负责反洗钱和反恐融资执法、接收可疑活动报告并监督国家层面的金融犯罪法规。必须设立一名常驻立陶宛的全职反洗钱专员,且该专员只能服务于一家CASP公司。公司必须在立陶宛设立实体办公地点。董事会成员中至少应有一名立陶宛或欧盟居民。自2025年1月1日起,公司必须从一开始就拥有立陶宛或欧盟银行分支机构的账户,而不是事后才开设。
这一切并非凭空而来。该架构几乎逐行照搬了MiCA Annex II,并在此基础上叠加了国家层面的规范,以规范实践。将VASP到CASP的过渡称为一场革命未免言过其实,更接近于平台重构更为贴切。
CASP三种许可证类别详解
初学者常犯的错误是询问“唯一”的加密货币牌照。实际上并没有唯一的“唯一”牌照。MiCA 根据您计划开展的活动定义了三种 CASP 等级,资本要求与风险最高的活动成正比。这些等级取代了 MiCA 之前虚拟资产服务提供商制度中使用的“交易所牌照与钱包牌照”的二元划分。
| 班级 | 服务范围之内 | 最低资本 |
|---|---|---|
| 一年级 | 建议、下单、接收和传输 | 50,000欧元 |
| 二年级 | 托管和管理、兑换(加密货币/法定货币或加密货币/加密货币)、执行、转账服务 | 125,000 欧元 |
| 三年级 | 交易平台的运营 | 15万欧元 |
如果选错了类别,立陶宛银行要么会要求重新分类,要么会拒绝申请。请根据您计划在最初18个月内提供的最高风险服务来制定计划,并据此设计相应的治理结构。
股本、费用和第一年合规成本
立陶宛仍然是欧盟第一阶段融资成本较低的国家之一。不过,“成本低”如今已成为相对概念。咨询公司估计,立陶宛银行的申请费在5000欧元至25000欧元之间,具体费用取决于申请类别和复杂程度。第一年的监管费用通常还要额外增加20000欧元至40000欧元。捷克共和国的纸面费用更低——捷克国家银行收取20000捷克克朗,约合800欧元——但其金融科技咨询人才储备仍不及立陶宛。
| 成本线 | 立陶宛 | 笔记 |
|---|---|---|
| BoL申请费 | 5,000欧元至25,000欧元 | 类相关 |
| 第一年主管费用 | 20,000欧元至40,000欧元 | 包括ICT/DORA备案 |
| 法律及公司设立 | 2万欧元至6万欧元 | 指定供应商:Sorainen、Adamsmith、Hacken、Manimama、Gofaizen 和 Sherle |
| 第一年总计(包括资本支出+运营支出) | 15万欧元至25万欧元 | 相比之下,德国或荷兰的房价为 40 万至 70 万欧元。 |
正确解读这张表格的方式并非将其视为相对于欧盟平均水平的折扣。而应将其视为最低标准,低于此标准,您的运营将无法满足提单的文档要求。报价过低会导致拒收,最终成本远高于从一开始就将这些项目纳入预算。
如何在立陶宛获得 CASP 许可证
申请流程既包括法律层面,也包括实际操作层面,两者相差数月。请按以下顺序完成。
首先,在注册中心(Registrų centras)注册一家立陶宛有限责任公司(UAB)。该法人实体将持有 CASP 授权,对于非居民创始人而言,在立陶宛注册公司通常需要 5-10 个工作日。此步骤同样适用于加密货币交易服务和托管/存储服务;可以远程注册,但非欧盟股东仍需提供经海牙认证的公司文件。在欧盟以外注册的法人实体不能直接持有立陶宛 CASP 许可证——它们必须通过立陶宛子公司或分支机构持有许可证。其次,任命一名立陶宛居民的反洗钱专员(全职,单一雇主),至少一名立陶宛或欧盟居民的董事会成员,并在立陶宛设立实体办公场所。
第三,在立陶宛银行或在立陶宛设有分支机构的欧盟银行开设公司银行账户。自2025年1月1日起,此项为强制性要求,申请提交后将无法再开设。
第四,准备文件包。立陶宛银行要求提供完整的商业计划书、反洗钱和反恐融资政策、内部风险管理框架、符合《数字运营韧性法案》(DORA)要求的ICT和运营韧性方案、高级管理人员和持股比例超过10%的受益所有人的适当人选证明文件,以及如果公司计划发行或提供加密资产,则需提供一份白皮书。
第五,向立陶宛银行提交。
第六步是完整性检查,根据《MiCA》第 63 条规定,检查期限为 25 个工作日。银行要么接受文件进行实质性审查,要么要求提供补充材料,这将重新开始计时。
第七,实质性评估最多需要40个工作日。法定全程最长为65个工作日。Hacken和Buckingham Capital Consulting均证实,实际情况是,一份完整的申请材料通常需要三到六个月才能获批,有些公司甚至在四到五个工作日内就获得了批准。

反洗钱、了解你的客户、旅行规则和DORA合规性
合规性是决定CASP申请能否通过审核的关键因素。欧盟有两项法规凌驾于MiCA之上。《资金转移条例》(欧盟法规2023/1113)将于2024年12月30日生效,该条例要求CASP收集并传输超过1000欧元转账的发起人和收款人数据。同样的门槛也适用于涉及自托管钱包的转账——即大多数传统VASP一直忽略的“旅行规则”。
《数字运营韧性法案》(欧盟法规 2022/2554)将于 2025 年 1 月 17 日起生效,该法案要求建立书面的信息通信技术风险管理框架,按规定时间进行事件报告,并维护第三方信息通信技术提供商名录。由于欧盟《通信和信息安全法》(MiCA)将云服务提供商(CASP)归类为金融实体,因此它们也属于该法案的适用范围。
在立陶宛国内,公司之间不能共享立陶宛籍的反洗钱专员,金融情报中心(FCIS)仍然拥有打击洗钱和恐怖主义融资以及报告可疑活动的监管权力。实际上,这意味着您的反洗钱专员必须是立陶宛境内的正式员工,领取公司工资,并接受FCIS的审查。该专员还负责签署针对加密资产、数字资产转移以及向立陶宛或欧盟居民提供的任何虚拟资产服务的客户尽职调查程序。
立陶宛加密货币牌照对比爱沙尼亚、马耳他、捷克
四个司法管辖区经常被拿来比较。2026 年的客观总结:立陶宛将处于中间位置。
| 管辖权 | 首都 | 应用程序费用 | 物质 | 2026 年状态 |
|---|---|---|---|---|
| 立陶宛 | 5万欧元至15万欧元 | 5000欧元至25000欧元 | 长期反洗钱专员 + 长期董事会 + 长期银行 | 到 2025 年底,将有 3 个 MiCA CASP 项目 |
| 爱沙尼亚 | 10万欧元至25万欧元 | 更高 | 常驻爱沙尼亚的董事,设有现场办公室,负责当地反洗钱事务 | FIU在2023年前撤销了约490个虚拟资产服务提供商(VASP)中的约389个;豁免期限至2026年7月1日。 |
| 马耳他 | 5万欧元至15万欧元 | 约3.5万欧元以上 | MFSA 批准,本地化服务 | 约有10个活跃的CASP;VFA的祖父条款有效期至2026年7月1日 |
| 捷克共和国 | 5万欧元至15万欧元 | 20,000捷克克朗(约800欧元) | 捷克实体,CNB监管 | CNB于2025年2月15日成为NCA;首批6个CASP将于2025年底完成。 |
爱沙尼亚在2022-2023年间逐步淘汰了虚拟资产服务提供商(VASP)的参与者,如今却实施了最为严格的实质性审查。马耳他则采取选择性强且速度缓慢的审查方式。捷克共和国的审批流程费用最低,但其国家银行(CNB)的审批流程比立陶宛要新,咨询市场也相对薄弱。立陶宛则以更高的费用换取了更为成熟的监管机构和咨询机构生态系统。
加密货币公司常犯的合规错误
立陶宛银行早期的拒批案例中出现了四种常见模式。第一种是类别不符:申请的是第二类反洗钱,而商业计划书中描述的却是第三类交易平台活动。第二种是聘请了非立陶宛籍的反洗钱专员。第三种是商业计划书过于简略,忽略了单一交易对手或交易链的集中风险。第四种是DORA登记册中列出了第三方,但并未进行任何实质性的风险评估。以上每一种情况都可以纠正。在申请过程中纠正这些问题的成本远高于在提交申请前就确保万无一失。
立陶宛加密货币业务的税务处理
立陶宛的标准企业所得税税率为15%。员工人数少于10人、年营业额低于30万欧元的小型企业可享受5%的优惠税率。根据欧盟法院在Hedqvist案(C-264/14号案件)中的判决,数字资产与法定货币之间的加密货币兑换免征增值税,立陶宛税务机关在国内也适用该判决。个人持有加密货币所得的资本利得税率为15%。这些税收在欧洲并非最低。但考虑到立陶宛的监管体系,其加密货币牌照的整体税收优势仍然足以与德国或荷兰相媲美。
Plisio支付网关在加密货币公司中的应用场景
并非所有加密货币业务都需要 CASP 许可证。通过 Plisio 等支付网关接受比特币或 USDT 的商家,是以已获授权服务提供商的客户身份运营,而非以持牌人身份运营。同样的道理也适用于许多将加密货币相关业务转交给合作伙伴的小型平台。对于早期电子商务项目而言,这种区别至关重要,因为接受加密货币的成本可能只是集成费用,而不是长达一年的许可证申请费用。