دریافت مجوز کریپتو لیتوانی در 2026 : MiCA CASP
در اوج خود در سال ۲۰۲۲، لیتوانی بیش از ۸۰۰ شرکت ثبتشده در حوزه ارزهای دیجیتال داشت. تا اواخر سال ۲۰۲۴ این تعداد به ۳۰۷ شرکت رسید. تا پایان سال ۲۰۲۵، تنها سه شرکت دارای مجوز CASP مربوط به دوران MiCA بودند که توسط بانک لیتوانی صادر شده بود: Robinhood Europe، CoinGate و Nuvei. مجوز ارزهای دیجیتال لیتوانی و به طور کلی مجوزهای ارزهای دیجیتال در لیتوانی، از بین نرفتهاند - رژیم مجوز ارزهای دیجیتال دوباره مهندسی شده است و هزینه ورود نیز بر این اساس تغییر کرده است. اخذ مجوز ارزهای دیجیتال در لیتوانی اکنون یک پروژه مبتنی بر مستندات است، نه یک میانبر کاغذی.
چرا لیتوانی هنوز در زمینه مجوزهای کریپتو پیشرو است؟
لیتوانی با اجرایی شدن MiCA از صحنه خارج نشد. عنوان پنجم MiCA مجوز جدید CASP را ایجاد میکند. این مجوز از 30 دسامبر 2024 در سراسر اتحادیه اروپا اعمال میشود. لیتوانی در داخل کشور به سرعت اقدام کرد. قانون بازار داراییهای رمزنگاریشده این کشور در 11 ژوئیه 2024 تصویب شد. این قانون، بانک لیتوانی (Lietuvos bankas) را به عنوان نهاد نظارتی اصلی معرفی کرد. سرویس تحقیقات جرایم مالی (FCIS) همزمان نقش قدیمی خود به عنوان صادرکننده مجوز VASP را از دست داد.
رابینهود اروپا UAB در اوایل سال ۲۰۲۵ اولین دارنده CASP دوره MiCA در لیتوانی شد. در ۱۷ دسامبر ۲۰۲۵، بانک لیتوانی دو مورد دیگر - CoinGate (UAB Decentralized) و Nuvei Liquidity - را تأیید کرد. سه تأیید از بین بیش از سیصد VASP قدیمی، سختگیرانه به نظر میرسد. سختگیرانه است. همچنین نشان میدهد که رژیم اکنون چگونه کار میکند. استانداردها بالا است. این فرآیند کاغذبازی زیادی دارد. نهاد ناظر، شرکتهایی را انتخاب میکند که آماده میرسند، نه شرکتهایی که ارزان میرسند.
دلایلی که استارتآپها لیتوانی را انتخاب کردند، هنوز پابرجاست. بانک لیتوانی هنوز سریعتر از چندین بانک بزرگتر همتای خود در اتحادیه اروپا حرکت میکند. صدور گذرنامه اتحادیه اروپا هنوز هم به یک CASP لیتوانیایی بازاری تقریباً ۱۷ تریلیون یورویی از داراییهای مالی خانوار میدهد. یک مجوز صرافی ارز دیجیتال لیتوانیایی به دارنده آن اجازه میدهد تا بدون درخواست مجدد، به مشتریان در هر کشور دیگر اتحادیه اروپا خدمات ارائه دهد. این مجوز به طور پیشفرض امکان کار فرامرزی را فراهم میکند. اکوسیستم فینتک اطراف ویلنیوس - Revolut، Wise، Paysera - استعدادهای محلی عمیقی را پرورش داده است که نمیتوانید یک شبه در یک کشور کوچکتر کپی کنید. آنچه تغییر کرده این است که عبارت «سریع و ارزان» اکنون «سریع و جدی» است. برای شرکتهایی که میتوانند از موانع عبور کنند، مجوز ارز دیجیتال در لیتوانی همچنان یکی از معتبرترین مسیرهای ورود به بازار اتحادیه اروپا است.
از VASP به CASP: گذار MiCA
دو دور پاکسازی زمینه را فراهم کرد. در نوامبر 2022، لیتوانی حداقل سرمایه سهام برای یک VASP داخلی را از 2500 یورو به 125000 یورو افزایش داد. نیمی از رجیستری از ثبت خارج شد. سپس MiCA در اواخر سال 2024 از راه رسید و اتحادیه اروپا به کشورهای عضو تا هجده ماه فرصت داد تا اپراتورهای قدیمی را ثبت کنند. لیتوانی کل این بازه زمانی را رد کرد. مهلت لیتوانی در 1 ژانویه 2026 (که به طور خلاصه به عنوان 31 دسامبر 2025 در اواسط دوره گذار ذکر شده است) تعیین شد. هر VASP قدیمی که تا آن زمان درخواست CASP ثبت نکرده بود، حق فعالیت بدون درخواست مجدد از ابتدا را از دست میداد.
MiCA آنچه را که در زیر قرار داشت، بازسازی کرد. رژیم CASP لیتوانی اکنون سه کلاس مجوز را بر اساس دامنه خدمات، نه اندازه شرکت - که در مرحله بعد پوشش داده میشود - مرتب میکند. اختیار بر شرکتهای کریپتو تقسیم شده است. بانک لیتوانی نظارت احتیاطی و رفتار بازار و پوشش MiCA-AML را انجام میدهد. FCIS (که FNTT نیز نامیده میشود) اجرای AML و CFT را بر عهده دارد، گزارشهای فعالیتهای مشکوک را دریافت میکند و بر قوانین جرایم مالی در سطح ملی نظارت دارد. یک افسر AML مقیم لیتوانی، تمام وقت و منحصر به یک CASP، اجباری شد. دفتر فیزیکی در لیتوانی. حداقل یک عضو هیئت مدیره لیتوانیایی یا مقیم اتحادیه اروپا. از اول ژانویه 2025، یک حساب بانکی لیتوانیایی یا شعبه اتحادیه اروپا از روز اول. نه پس از آن.
هیچکدام از اینها از ناکجاآباد نیامده است. معماری تقریباً سطر به سطر، پیوست دوم MiCA را منعکس میکند، با یک پوشش ملی که رویهها را مدون میکند. انقلاب نامیدن گذار از VASP به CASP اغراقآمیز است. تغییر پلتفرم نزدیکتر است.
سه کلاس مجوز CASP توضیح داده شد
یک اشتباه رایج مبتدیان این است که درخواست مجوز «اصلی» برای ارزهای دیجیتال میکنند. چنین مجوزی وجود ندارد. MiCA سه کلاس CASP را بر اساس فعالیتهایی که قصد انجام آنها را دارید تعریف میکند و میزان سرمایه مورد نیاز با ریسکپذیرترین فعالیت در محدوده، سنجیده میشود. این کلاسها جایگزین تقسیمبندی دودویی قدیمی «مجوز صرافی در مقابل مجوز کیف پول» شدند که رژیم ارائهدهنده خدمات دارایی مجازی قبل از MiCA از آن استفاده میکرد.
| کلاس | خدمات درون محدوده | حداقل سرمایه |
|---|---|---|
| کلاس ۱ | مشاوره، ثبت سفارش، دریافت و ارسال | ۵۰،۰۰۰ یورو |
| کلاس ۲ | خدمات نگهداری و مدیریت، صرافی (کریپتو/فیات یا کریپتو/کریپتو)، اجرا، انتقال | ۱۲۵۰۰۰ یورو |
| کلاس ۳ | عملکرد یک پلتفرم معاملاتی | ۱۵۰،۰۰۰ یورو |
اگر کلاس اشتباهی را انتخاب کنید، بانک لیتوانی یا درخواست طبقهبندی مجدد میدهد یا درخواست را رد میکند. برای خدماتی که در واقع قصد ارائه آنها را در هجده ماه اول دارید، با بالاترین ریسک برنامهریزی کنید و مدیریت خود را مطابق با آن طراحی کنید.
سرمایه سهام، کارمزدها و هزینه انطباق سال اول
لیتوانی همچنان جزو ارزانترین کشورهای عضو اتحادیه اروپا در فاز اول است. با این حال، «ارزان» اکنون یک کلمه نسبی است. تخمینهای مشاوران، هزینه درخواست بانک لیتوانی را بسته به کلاس و پیچیدگی، در محدوده ۵۰۰۰ تا ۲۵۰۰۰ یورو قرار میدهد. هزینههای نظارتی سال اول معمولاً ۲۰۰۰۰ تا ۴۰۰۰۰ یورو به هزینههای قبلی اضافه میکند. جمهوری چک روی کاغذ پایینتر است - CNB مبلغ ۲۰۰۰۰ کرون چک، تقریباً ۸۰۰ یورو، دریافت میکند - اما هنوز با عمق استعداد مشاوره فینتک لیتوانی مطابقت ندارد.
| ردیف هزینه | لیتوانی | یادداشتها |
|---|---|---|
| هزینه درخواست BoL | ۵۰۰۰ تا ۲۵۰۰۰ یورو | وابسته به کلاس |
| هزینههای نظارت سال اول | ۲۰،۰۰۰ تا ۴۰،۰۰۰ یورو | شامل پروندههای ICT/DORA میشود |
| تنظیمات حقوقی + شرکتی | ۲۰،۰۰۰ تا ۶۰،۰۰۰ یورو | ارائه دهندگان نام برده شده: Sorainen، Adamsmith، Hacken، Manimama، Gofaizen و Sherle |
| کل سال اول (شامل سرمایه + عملیات) | ۱۵۰،۰۰۰ تا ۲۵۰،۰۰۰ یورو | در مقابل ۴۰۰۰۰۰ تا ۷۰۰۰۰۰ یورو در آلمان یا هلند |
روش صحیح خواندن جدول، مقایسه آن با میانگین اتحادیه اروپا نیست. آن را به عنوان حداقل قیمتی در نظر بگیرید که عملیات شما نمیتواند از الزامات اسناد و مدارک BoL پایینتر از آن عبور کند. پیشنهاد قیمت کمتر از حد لازم برای موارد اصلی، منجر به رد شدن پیشنهاد میشود که در نهایت هزینه بیشتری نسبت به بودجهبندی آنها از روز اول دارد.
نحوه اخذ مجوز CASP در لیتوانی
روند درخواست هم جنبه قانونی و هم جنبه عملی دارد و این دو چند ماه با هم تفاوت دارند. به ترتیب مراحل را دنبال کنید.
ابتدا، یک شرکت با مسئولیت محدود لیتوانیایی (UAB) را در Registrų centras ثبت کنید. این نهاد قانونی است که مجوز CASP را در اختیار خواهد داشت و تشکیل شرکت در لیتوانی برای بنیانگذاران غیرمقیم معمولاً در ۵ تا ۱۰ روز کاری انجام میشود. همین مرحله برای خدمات صرافی ارزهای دیجیتال و خدمات نگهداری یا ذخیره سازی نیز صدق میکند. ثبت شرکت از راه دور امکانپذیر است، اما برای سهامداران غیر اتحادیه اروپا همچنان به اسناد شرکتی تایید شده نیاز خواهید داشت. اشخاص حقوقی ثبت شده در خارج از اتحادیه اروپا نمیتوانند مستقیماً مجوز CASP لیتوانیایی را داشته باشند - آنها باید از یک شرکت تابعه یا شعبه لیتوانیایی استفاده کنند. دوم، یک افسر AML مقیم لیتوانی (تمام وقت، تک کارفرمایی)، حداقل یک عضو هیئت مدیره لیتوانیایی یا مقیم اتحادیه اروپا را منصوب کنید و یک دفتر فیزیکی در لیتوانی ترتیب دهید.
سوم، یک حساب بانکی شرکتی در یک بانک لیتوانیایی یا یک بانک اتحادیه اروپا با شعبه لیتوانیایی باز کنید. از اول ژانویه 2025 این امر اجباری شده است و پس از ثبت درخواست، قابل افتتاح نیست.
چهارم، بسته مستندات را آماده کنید. بانک لیتوانی انتظار دارد یک طرح تجاری کامل، یک سیاست مبارزه با پولشویی و مبارزه با تامین مالی تروریسم، یک چارچوب مدیریت ریسک داخلی، یک برنامه فناوری اطلاعات و ارتباطات و تابآوری عملیاتی که قانون تابآوری عملیاتی دیجیتال (DORA) را برآورده کند، مستندات مناسب برای مدیران ارشد و هر مالک ذینفع بالاتر از آستانه 10٪، و یک گزارش رسمی در صورتی که شرکت قصد انتشار یا عرضه داراییهای رمزنگاری شده را دارد، ارائه دهد.
پنجم، به بانک لیتوانی ارائه دهید.
ششمین مرحله، بررسی کامل بودن است که طبق ماده ۶۳ MiCA، حداکثر ۲۵ روز کاری زمان میبرد. بانک یا پرونده را برای بررسی ماهوی میپذیرد یا درخواست مطالب اضافی میکند که باعث میشود ساعت دوباره شروع به کار کند.
هفتم، ارزیابی ماهوی تا ۴۰ روز کاری طول میکشد. سقف قانونی از ابتدا تا انتها: ۶۵ روز کاری. واقعیت عملی، که توسط هر دو شرکت مشاورهای هاکن و باکینگهام کپیتال تأیید شده است، برای یک پرونده بیعیب و نقص، سه تا شش ماه است و چندین شرکت در چهار تا پنج ماه تأیید میشوند.
قوانین AML، KYC، Travel Rule و DORA
انطباق بخشی است که در واقع تصمیم میگیرد که آیا یک درخواست CASP از بررسی جان سالم به در میبرد یا خیر. دو رژیم اتحادیه اروپا بر MiCA نظارت دارند. مقررات انتقال وجوه (EU Reg. 2023/1113) که از 30 دسامبر 2024 لازمالاجرا است، CASPها را ملزم میکند که دادههای مبدأ و ذینفع را در مورد نقل و انتقالات بالای 1000 یورو جمعآوری و ارسال کنند. همین آستانه در مورد نقل و انتقالات مربوط به کیف پولهای خود-میزبان نیز اعمال میشود - بخش "قانون سفر" که اکثر VASPهای قدیمی آن را نادیده میگرفتند.
قانون تابآوری عملیاتی دیجیتال (EU Reg. 2022/2554)، که از ۱۷ ژانویه ۲۰۲۵ لازمالاجرا است، یک چارچوب مستند مدیریت ریسک فناوری اطلاعات و ارتباطات، گزارش حوادث بر اساس یک ساعت مشخص و یک فهرست نگهداریشده از ارائهدهندگان فناوری اطلاعات و ارتباطات شخص ثالث را الزامی میکند. CASPها در این حوزه قرار میگیرند زیرا MiCA آنها را به عنوان نهادهای مالی طبقهبندی میکند.
در داخل کشور، ماموران مبارزه با پولشویی مقیم لیتوانی نمیتوانند در شرکتهای مختلف به اشتراک گذاشته شوند و FCIS نظارت بر جلوگیری از پولشویی و تامین مالی تروریسم و گزارش فعالیتهای مشکوک را بر عهده دارد. عملاً، این بدان معناست که مامور مبارزه با پولشویی شما باید یک شخص واقعی در لیتوانی، دارای حقوق و دستمزد و قابل دسترسی برای FCIS باشد. همین مامور، رویههای بررسی صلاحیت مشتری برای داراییهای رمزنگاری شده، انتقال داراییهای دیجیتال و هرگونه فعالیت ارائه دهنده خدمات دارایی مجازی که به ساکنان لیتوانی یا اتحادیه اروپا ارائه میشود را امضا میکند.
مجوز کریپتو لیتوانی در مقابل استونی، مالت، چک
چهار حوزه قضایی همیشه با هم مقایسه میشوند. خلاصه صادقانه در سال ۲۰۲۶: لیتوانی در وسط قرار دارد.
| صلاحیت قضایی | سرمایه | هزینه برنامه | ماده | وضعیت ۲۰۲۶ |
|---|---|---|---|---|
| لیتوانی | ۵۰ هزار تا ۱۵۰ هزار یورو | ۵ هزار تا ۲۵ هزار یورو | مسئول مبارزه با پولشویی بانک LT + هیئت مدیره LT + بانک LT | ۳ نیروگاه هستهای MiCA CASP تا پایان سال ۲۰۲۵ |
| استونی | ۱۰۰ هزار تا ۲۵۰ هزار یورو | بالاتر | مدیر مقیم استونی، دفتر محلی، مبارزه با پولشویی محلی | واحد اطلاعات مالی (FIU) تا سال ۲۰۲۳، حدود ۳۸۹ مورد از حدود ۴۹۰ ارائهدهنده خدمات داراییهای دیجیتال (VASP) را لغو کرد؛ این مهلت تا ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ تمدید شد. |
| مالت | ۵۰ هزار تا ۱۵۰ هزار یورو | حدود ۳۵ هزار یورو یا بیشتر | تأییدیه MFSA، حضور محلی | حدود ۱۰ CASP فعال؛ VFA تا ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ اعتبار دارد |
| جمهوری چک | ۵۰ هزار تا ۱۵۰ هزار یورو | ۲۰،۰۰۰ کرون چک (حدود ۸۰۰ یورو) | نهاد چک، نظارت CNB | CNB در ۱۵ فوریه ۲۰۲۵ به NCA تبدیل شد؛ ۶ CASP اول تا پایان سال ۲۰۲۵ |
استونی در سالهای ۲۰۲۲-۲۰۲۳ محدودیتهای بیشتری برای VASP خود اعمال کرد و اکنون سختترین شرایط را اعمال میکند. مالت گزینشی و کند عمل میکند. جمهوری چک ارزانترین مسیر کارمزد کاغذی است، اما خط لوله مجوز CNB آن جوانتر از لیتوانی است و بازار مشاوره آن ضعیفتر است. لیتوانی کارمزد بالاتری را برای یک اکوسیستم بالغتر تنظیمکننده و مشاور ارائه میدهد.
اشتباهات رایج شرکتهای کریپتو در زمینه انطباق با قوانین
چهار الگو در رد درخواستهای اولیه بانک لیتوانی مشاهده میشود. مورد اول، عدم تطابق کلاس است: درخواست برای کلاس ۲ در حالی که طرح تجاری، فعالیت پلتفرم معاملاتی کلاس ۳ را توصیف میکند. مورد دوم، یک مأمور مبارزه با پولشویی غیرمقیم است که لباس یک مأمور لیتوانیایی را پوشیده است. مورد سوم، یک طرح تجاری ضعیف است که ریسک تمرکز روی یک طرف یا زنجیره واحد را نادیده میگیرد. مورد چهارم، یک فهرست DORA است که اشخاص ثالث را بدون هیچ ارزیابی ریسک اساسی فهرست میکند. هر یک از این موارد قابل اصلاح است. هزینه اصلاح آنها در اواسط درخواست بسیار بیشتر از اصلاح آنها قبل از ارسال پرونده است.
نحوه برخورد مالیاتی با کسب و کارهای کریپتو در لیتوانی
نرخ استاندارد مالیات شرکتها در لیتوانی ۱۵٪ است. شرکتهای کوچک - زیر ده کارمند، با گردش مالی سالانه کمتر از ۳۰۰۰۰۰ یورو - نرخ تخفیف ۵٪ دریافت میکنند. مبادله ارز دیجیتال بین یک دارایی دیجیتال و ارز فیات، طبق حکم Hedqvist دیوان عدالت اروپا (پرونده C-264/14) که مرجع مالیاتی لیتوانی در داخل کشور اعمال میکند، از مالیات بر ارزش افزوده معاف است. سود سرمایه شخصی در ارزهای دیجیتال با نرخ ثابت ۱۵٪ محاسبه میشود. هیچ یک از این موارد ارزانترین نرخ در اروپا نیست. در کنار اکوسیستم نظارتی، تصویر کلی مالیات برای مجوز ارز دیجیتال در لیتوانی هنوز در مقایسه با آلمان یا هلند رقابتی به نظر میرسد.
جایگاه درگاه پرداخت پلیسیو در شرکتهای کریپتو
هر کسبوکار کریپتویی به مجوز CASP نیاز ندارد. تاجری که بیتکوین یا USDT را از طریق درگاه پرداختی مانند Plisio میپذیرد، به عنوان مشتری یک ارائهدهنده خدمات از قبل مجاز فعالیت میکند، نه به عنوان دارنده مجوز. همین منطق در مورد بسیاری از پلتفرمهای کوچک که فعالیت دارای مجوز کریپتو را به یک شریک هدایت میکنند، صدق میکند. این تمایز برای پروژههای تجارت الکترونیک در مراحل اولیه اهمیت دارد، زیرا هزینه پذیرش کریپتو میتواند هزینه یکپارچهسازی باشد، نه هزینه درخواست مجوز یک ساله.
