ใบอนุญาตคริปโตในสเปน 2026: MiCA, CASP และการรีเซ็ตสินทรัพย์คริปโต
"ใบอนุญาตคริปโตในสเปน" เคยมีความหมายเฉพาะเจาะจงอย่างหนึ่ง นั่นคือ การจดทะเบียนกับธนาคารแห่งสเปนภายใต้พระราชกฤษฎีกา 7/2021 ซึ่งอนุญาตให้บริษัทแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิทัลเป็นสกุลเงินทั่วไป หรือถือครองคริปโตให้กับลูกค้าได้ มีประโยชน์ แต่จำกัด และมีลักษณะคล้ายกับการป้องกันการฟอกเงิน แต่ปัจจุบันเป็นเรื่องในอดีตไปแล้ว การจดทะเบียนหยุดรับการลงทะเบียนใหม่เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2024 ซึ่งเป็นวันที่กฎระเบียบ Markets in Crypto Assets (MiCA) เกี่ยวกับผู้ให้บริการสินทรัพย์คริปโตเริ่มมีผลบังคับใช้ทั่วสหภาพยุโรป (EU) ตั้งแต่วันนั้นเป็นต้นไป ใบอนุญาตคริปโตเพียงอย่างเดียวที่เปิดโอกาสให้ได้คือ ใบอนุญาต CASP ที่ออกโดย Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) สเปนได้ให้เวลาผ่อนผันอย่างใจกว้างเป็นพิเศษ บริษัทเดิมมีเวลาถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2026 ในการเปลี่ยนมาใช้ระบบใหม่ หลังจากนั้น บริษัทที่ได้รับอนุญาตจาก CNMV หรือบริษัทที่ได้รับอนุญาตจากรัฐอื่นในสหภาพยุโรปเท่านั้นที่จะสามารถให้บริการลูกค้าในสเปนได้อย่างถูกกฎหมาย ต่อไปนี้จะอธิบายถึงการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ — หน่วยงานกำกับดูแลในปัจจุบันคือใคร ข้อกำหนดของใบอนุญาตใหม่คืออะไร มีค่าใช้จ่ายเท่าไหร่ ใช้เวลานานแค่ไหน และสเปนมีสถานะอย่างไรเมื่อเทียบกับประเทศเพื่อนบ้านในสหภาพยุโรป
จากทะเบียน VASP ของธนาคารแห่งสเปน ไปสู่ใบอนุญาต MiCA CASP ในสเปน
ใบอนุญาตคริปโตแบบเก่าในสเปนนั้นเป็นเพียงการลงทะเบียน ไม่ใช่ใบอนุญาตในเชิงกำกับดูแล พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 7/2021 ได้นำเอาคำสั่งต่อต้านการฟอกเงินฉบับที่ 5 ของสหภาพยุโรปมาใช้ โดยมอบภารกิจที่จำกัดให้แก่ธนาคารแห่งสเปน คือ การจัดทำรายชื่อผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลที่แลกเปลี่ยนคริปโตเป็นเงินสกุลปกติ หรือถือครองกระเป๋าเงินคริปโตในนามของลูกค้า ในช่วงต้นปี 2026 รายชื่อดังกล่าวได้เพิ่มขึ้นเป็นประมาณ 130 ถึง 140 รายชื่อ บางแห่งเป็นตลาดแลกเปลี่ยนระหว่างประเทศขนาดใหญ่ บางแห่งเป็นสำนักงานขนาดเล็กที่มีพนักงานเพียงคนเดียว ดังนั้นจึงเป็นมาตรการต่อต้านการฟอกเงิน และเป็นหนึ่งในช่องทางที่ประหยัดที่สุดในการเข้าสู่ยุโรป
MiCA ได้เปลี่ยนหมวดหมู่ กฎระเบียบ Title V เกี่ยวกับผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2024 สเปนได้โอนอำนาจหน้าที่ในเช้าวันเดียวกันนั้น จากธนาคารแห่งสเปนไปยัง Comisión Nacional del Mercado de Valores หรือ CNMV ซึ่งเป็นชื่อย่อของคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์แห่งชาติ ทะเบียนเดิมจึงเงียบหายไปในวันเดียวกันและปัจจุบันมีไว้สำหรับให้ข้อมูลเท่านั้น ดังนั้นหน่วยงานที่กำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจดทะเบียนของสเปนจึงทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทสินทรัพย์ดิจิทัลด้วย และอนุมัติ CASP ที่ถูกต้องตามกฎหมายทุกราย
นี่ไม่ใช่การเปลี่ยนชื่อ ทะเบียนเดิมเป็นมาตรการป้องกันการฟอกเงิน ส่วนการอนุญาตใหม่นี้เป็นใบอนุญาตด้านความรอบคอบและการประพฤติปฏิบัติอย่างเต็มรูปแบบ ซึ่งสามารถใช้ได้ในสหภาพยุโรป และมีข้อกำหนดด้านเงินทุน การกำกับดูแล และความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน บริษัทที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบของธนาคารแห่งสเปนอย่างสมบูรณ์ในปี 2024 อาจดูเหมือนมีเงินทุนน้อยและเปราะบางในการดำเนินงานเมื่ออยู่ภายใต้กฎ CASP เนื่องจากกฎเหล่านั้นเขียนขึ้นสำหรับบริษัทลงทุน ไม่ใช่สำหรับผู้ที่จดทะเบียนป้องกันการฟอกเงิน
ปัจจุบันยังมีเจ้าหน้าที่ของสเปนสามคนที่มีบทบาทอยู่ และเป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องรู้ว่าใครเป็นคนโทรมาเมื่อโทรศัพท์ดังขึ้น
| อำนาจ | บทบาทในระบอบใหม่ |
|---|---|
| ซีเอ็นเอ็มวี | อนุมัติและกำกับดูแล CASP ภายใต้ MiCA หมวดที่ 5; ดำเนินการตามระบอบการโฆษณาคริปโตเคอร์เรนซี |
| ธนาคารแห่งสเปน | กำกับดูแลโทเค็นเงินอิเล็กทรอนิกส์และโทเค็นอ้างอิงสินทรัพย์ (MiCA หัวข้อ III–IV); เก็บรักษาเอกสารสำคัญของ VASP เดิม |
| เซปแบล็ค | หน่วยข่าวกรองทางการเงินของสเปน รับรายงานกิจกรรมที่น่าสงสัยและการยื่นรายงานตามเกณฑ์ที่กำหนดรายเดือน |
ใครบ้างที่ต้องมีใบอนุญาตเกี่ยวกับสกุลเงินดิจิทัลในสเปน และใครบ้างที่ไม่ต้องมี
MiCA ระบุบริการคริปโตเคอร์เรนซีที่ได้รับการควบคุมไว้ 10 รายการ หากคุณให้บริการใดๆ เหล่านี้แก่ผู้พำนักในสเปนหรือสหภาพยุโรปจากสเปน คุณต้องได้รับอนุญาตจาก CASP บริการที่เห็นได้ชัดก็มีอยู่แล้ว เช่น การดำเนินงานตลาดซื้อขายคริปโต การให้บริการรับฝากคริปโต การดำเนินการคำสั่งซื้อของลูกค้า และการรับและส่งคำสั่งซื้อ รวมถึงการเสนอขายเหรียญเริ่มต้น (ICO) บริการที่ไม่ชัดเจนนักก็มีความสำคัญไม่แพ้กัน เช่น การจัดการพอร์ตโฟลิโอสินทรัพย์คริปโต การให้คำแนะนำด้านการลงทุน การวางขายคริปโต และแม้แต่การโอนคริปโตในนามของลูกค้า หากคุณเกี่ยวข้องกับบริการใดๆ เหล่านี้ในฐานะธุรกิจ ใบอนุญาตจะไม่ใช่สิ่งที่ไม่จำเป็นอีกต่อไป
บริษัทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกฎระเบียบด้านความรอบคอบของยุโรปอยู่แล้ว จะได้รับขั้นตอนที่ง่ายกว่า ธนาคาร บริษัทลงทุน MiFID สถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์และการชำระเงิน และผู้จัดการกองทุน UCITS สามารถแจ้ง CNMV ล่วงหน้า 40 วันทำการก่อนเริ่มดำเนินกิจกรรม CASP แทนที่จะต้องขออนุญาตใหม่ ขั้นตอนนั้นสั้นเพราะหน่วยงานกำกับดูแลได้ตรวจสอบข้อมูลที่จำเป็นส่วนใหญ่แล้ว ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไม CASP ของสเปน 6 ใน 11 แห่งแรกที่ได้รับอนุญาตจึงเป็นธนาคาร
ตลาดซื้อขาย NFT บริสุทธิ์และโปรโตคอลแบบกระจายอำนาจอยู่นอกขอบเขตของ CASP อย่างน้อยก็ในตอนนี้ เว้นแต่โทเค็นของพวกเขาจะเข้าข่ายคำจำกัดความสินทรัพย์ดิจิทัลอย่างกว้างๆ ของ MiCA ในทำนองเดียวกัน ผู้ขุด ผู้ตรวจสอบความถูกต้อง และผู้ให้บริการโครงสร้างพื้นฐานบล็อกเชนบริสุทธิ์ก็ไม่อยู่ในขอบเขตของ CASP เช่นกัน แม้ว่าบริษัทคริปโตที่ได้รับใบอนุญาตที่อยู่รอบๆ พวกเขามักจะให้บริการรับฝากสินทรัพย์ดิจิทัลและบริการกระเป๋าเงินดิจิทัลภายใต้กฎที่แยกต่างหากก็ตาม ผู้ที่มีฐานลูกค้าที่อาศัยอยู่ในสหภาพยุโรปควรจับตาดู DAC8 ซึ่งเป็นชั้นการรายงานภาษีที่จะกล่าวถึงในภายหลังในบทความนี้ มันไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตก็สามารถบังคับใช้ได้

ข้อกำหนดของ CNMV สำหรับการขอรับใบอนุญาต CASP: เอกสารที่ต้องเตรียมมีอะไรบ้าง
สิ่งที่ CNMV ต้องการคือแผนการดำเนินงาน: บริการทุกอย่างที่บริษัทตั้งใจจะขาย รูปแบบธุรกิจที่อยู่เบื้องหลังแต่ละบริการ และแผนการจัดสรรทรัพยากรเพื่อส่งมอบบริการเหล่านั้นจริง ๆ ใบสมัครในสเปนมักมีความยาวเกิน 100 หน้า และเอกสารประกอบอาจยาวกว่านั้นอีก ไฟล์นี้ไม่ใช่แบบฟอร์มให้กรอก แต่เป็นแผนธุรกิจและรูปแบบธุรกิจที่ใช้งานได้จริงสำหรับบริษัทที่คุณตั้งใจจะก่อตั้ง เขียนขึ้นสำหรับผู้อ่านที่จะตั้งคำถามว่า "ทำไม" ในทุก ๆ หน้า
มีเสาหลักสี่ประการที่แบกรับน้ำหนักส่วนใหญ่ ประการแรกคือการกำกับดูแล เนื่องจาก CNMV จะไม่ให้การอนุมัติบริษัทใดๆ หากไม่สามารถระบุผู้นำได้ ดังนั้นเอกสารจะต้องมีการตรวจสอบตัวตนและความเหมาะสมของผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสัดส่วนการถือหุ้นเกิน 10 เปอร์เซ็นต์ กรรมการทุกคน ผู้ดำรงตำแหน่งสำคัญทุกคน และต้องมีบันทึกการประชุมคณะกรรมการ นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ทับซ้อน ขั้นตอนการจัดการข้อร้องเรียน และแผนการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นลายลักษณ์อักษร ประการที่สองคือเงินทุน ซึ่งเราจะกล่าวถึงในส่วนถัดไป ประการที่สามคือการป้องกันการฟอกเงิน: ต้องมีหน่วยงานควบคุมภายใน เจ้าหน้าที่ AML ที่ได้รับการแต่งตั้ง ผู้ประสานงาน SEPBLAC ที่ได้รับการแต่งตั้ง และคู่มือที่สอดคล้องกับกฎหมาย 10/2010 ของสเปนอย่างชัดเจน รวมถึงขั้นตอนการรู้จักลูกค้าและการตรวจสอบสถานะลูกค้าอย่างละเอียดถี่ถ้วน ซึ่งหน่วยงานกำกับดูแลสามารถทดสอบได้ในวันนั้น
เสาหลักที่สี่คือความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน ซึ่งเอกสารส่วนใหญ่จะถูกส่งกลับมาพร้อมเครื่องหมายกำกับ DORA หรือกฎหมายว่าด้วยความยืดหยุ่นในการดำเนินงานด้านดิจิทัลของสหภาพยุโรป กำหนดมาตรฐานไว้ ผู้สมัครต้องแสดงให้เห็นว่าเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารของตนได้รับการกำกับดูแล ทดสอบ และปกป้องจากความเสี่ยงจากการกระจุกตัวของบุคคลที่สามอย่างไร การตรวจสอบโดยผู้เชี่ยวชาญของ ESMA ในเดือนกรกฎาคม 2025 ได้แจ้งให้หน่วยงานกำกับดูแลระดับชาติตรวจสอบบทนี้อย่างละเอียดเป็นพิเศษ และจัดการกับบริษัทที่ยื่นเอกสารล่าช้า — บริษัทที่พยายามแทรกตัวเข้ามาภายในกำหนดเวลาการยกเว้น — ด้วยสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลเรียกอย่างสุภาพว่า "ความระมัดระวังอย่างยิ่ง"
เอกสารไม่ใช่สิ่งที่ทำให้การยื่นขออนุญาตหยุดชะงักเสมอไป เนื้อหาสำคัญต่างหาก จากใบสมัครที่ผมเห็นที่ปรึกษาช่วยตรวจสอบกับผู้ก่อตั้งบริษัท ส่วนที่ถูกแก้ไขด้วยหมึกสีแดงเกือบทุกครั้งคือ แผนการฟื้นฟูความยั่งยืนในการดำเนินงาน และส่วนที่อธิบายถึงความเป็นอิสระของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบการฟอกเงิน (MLRO) การปฏิบัติตามข้อกำหนดของ MiCA นั้นขึ้นอยู่กับสองส่วนนี้มากกว่าส่วนอื่นๆ และ CNMV ก็ไม่ยอมรับการละเลยหรือมองข้ามในทั้งสองส่วนนี้
เงินทุนและต้นทุนที่จำเป็นสำหรับธุรกิจคริปโตในสเปน
MiCA กำหนดระดับทุนไว้สามระดับ ซึ่งเหมือนกันในทุกประเทศในสหภาพยุโรป และดูเหมือนจะไม่เข้มงวดอย่างที่คิด
| คลาส CASP | เงินทุนขั้นต่ำ | บริการที่ครอบคลุม |
|---|---|---|
| 1 | 50,000 ยูโร | การรับและส่งคำสั่งซื้อขาย การจัดวาง การให้คำแนะนำ การบริหารจัดการพอร์ตโฟลิโอ การโอนเงิน |
| 2 | 125,000 ยูโร | การแลกเปลี่ยนคริปโตเคอร์เรนซีเป็นเงินสกุลปกติหรือคริปโตเคอร์เรนซีอื่น; การดำเนินการตามคำสั่งซื้อขาย |
| 3 | 150,000 ยูโร | การดำเนินงานแพลตฟอร์มการซื้อขาย การดูแลและบริหารจัดการสินทรัพย์ดิจิทัล |
หากอ่านตารางเพียงอย่างเดียว จะทำให้เข้าใจว่าแม้แต่แพลตฟอร์มซื้อขายคริปโตเคอร์เรนซีระดับทั่วไปก็สามารถเปิดตัวได้ด้วยเงินสดในบัญชีเพียง 150,000 ยูโร แต่การตีความเช่นนั้นไม่ถูกต้อง MiCA ยังกำหนดให้มีเงินทุนของตัวเองอย่างน้อยหนึ่งในสี่ของค่าใช้จ่ายคงที่ในปีที่ผ่านมาด้วย ดังนั้นแพลตฟอร์มที่มีค่าใช้จ่ายประจำปี 5 ล้านยูโร จะต้องมีเงินทุนขั้นต่ำ 1.25 ล้านยูโร ส่วนแพลตฟอร์มที่มีค่าใช้จ่าย 20 ล้านยูโร จะต้องมีเงินทุนขั้นต่ำ 5 ล้านยูโร จำนวนที่มากกว่าจะเป็นเงินทุนที่บริษัทต้องถือครอง จำนวนเงินขั้นต่ำในตารางเป็นเพียงขั้นต่ำเท่านั้น และแพลตฟอร์มส่วนใหญ่จะเติบโตเกินกว่าจำนวนนี้ภายในปีปฏิทินแรก
ฝั่งสเปนจะเพิ่มค่าใช้จ่ายที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้อีกมากมาย การจัดตั้งบริษัทจำกัด (Sociedad Limitada) หรือบริษัทมหาชน (Sociedad Anónima) และจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนการค้า (Registro Mercantil) โดยทั่วไปมีค่าใช้จ่ายประมาณ 3,000 ถึง 10,000 ยูโร ค่าธรรมเนียมทนายความ ค่าแปลเอกสาร และค่ารับรองเอกสาร (apostille) จะมีค่าใช้จ่ายอีก 2,000 ถึง 5,000 ยูโร ค่าธรรมเนียมทางกฎหมายและค่าที่ปรึกษาในการยื่นคำขอเองจะอยู่ระหว่าง 30,000 ถึง 80,000 ยูโร ค่าบริการให้คำปรึกษาชั้น 1 จะอยู่ที่ระดับต่ำสุด และแพ็คเกจแพลตฟอร์มการซื้อขายแบบครบวงจรจะอยู่ที่ระดับสูงสุด บริษัทใดๆ ที่จดทะเบียนในสเปนเพื่อดำเนินกิจกรรม CASP ในสเปนจะต้องมีสำนักงานจริงในสเปน สำนักงานเสมือนจะไม่ผ่านการตรวจสอบเนื้อหา เมื่อรวมเงินเดือนของ MLRO, การทดสอบ DORA, ค่าธรรมเนียมการกำกับดูแลในปีแรก และประกันความรับผิดทางวิชาชีพแล้ว งบประมาณโดยรวมที่สมจริงในปีแรกสำหรับ CASP ขนาดเล็กในสเปนจะอยู่ในช่วง 100,000 ถึง 250,000 ยูโร นอกเหนือจากเงินทุนเริ่มต้น
เว็บไซต์ของคู่แข่งมักจะระบุแค่จำนวนเงินทุนขั้นต่ำแล้วก็จบแค่นั้น แต่คำตอบที่แท้จริงคือ ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานขั้นต่ำบวกกับอัตราผลตอบแทนต่อหน่วย ผู้ก่อตั้งที่คาดหวังไว้ต่างออกไปมักจะเสียเวลาหกเดือนแรกไปกับการถกเถียงเรื่องงบประมาณแทนที่จะลงมือเขียนเอกสารทางธุรกิจ
ระยะเวลาในการออกใบอนุญาตด้านคริปโตเคอร์เรนซีในสเปน: สามถึงห้าเดือน
ขั้นตอนการขอใบอนุญาตในสเปนเป็นไปตามกำหนดเวลาตามกฎหมายของ MiCA โดยแบ่งออกเป็นสองขั้นตอน เริ่มตั้งแต่คุณยื่นขอใบอนุญาต CASP และส่งเอกสาร CNMV มีเวลา 25 วันทำการในการตรวจสอบว่าใบสมัครครบถ้วนหรือไม่ หากไม่ครบถ้วน เวลาจะหยุดชั่วคราวเพื่อให้ผู้สมัครแก้ไขให้ครบถ้วน เมื่อได้รับการยืนยันว่าครบถ้วนแล้ว การประเมินเนื้อหาหลักจะใช้เวลาอีก 40 วันทำการ โดยสามารถขยายเวลาได้อีก 20 วันทำการสำหรับกรณีที่ซับซ้อน ตามเอกสารแล้ว ใช้เวลาประมาณสามเดือน
ในทางปฏิบัติ จากข้อมูลการติดตามทะเบียน Legasset เดือนเมษายน 2026 บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตคริปโตเคอร์เรนซีผ่าน CNMV จะได้รับการอนุมัติภายในสามถึงห้าเดือนนับจากวันเริ่มต้น ซึ่งทำให้ CNMV เป็นหนึ่งในหน่วยงานกำกับดูแลระดับชาติที่ดำเนินการได้เร็วที่สุดในสหภาพยุโรป หมายเหตุของ ESMA ปี 2025 ยังคงใช้ได้อยู่: บริษัทที่ยื่นเอกสารล่าช้าและหวังว่าจะได้รับการอนุมัติก่อนถึงกำหนดเส้นตายการยกเว้น จะพบว่ากระบวนการจะช้าลงมาก และหน่วยงานกำกับดูแลมีสิทธิ์ที่จะให้พวกเขารอ
วันที่ 30 มิถุนายน 2026 เป็นวันสุดท้ายที่ผู้ให้บริการ VASP เดิมในสเปนจะต้องปฏิบัติตาม
ระบอบการเปลี่ยนผ่านของสเปนนั้นยาวนานที่สุดในสหภาพยุโรป แต่เกือบจะไม่เป็นเช่นนั้น แผนเดิมคือการให้สิทธิ์แก่บริษัทเดิมเป็นเวลาสิบสองเดือน โดยผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล (VASP) เดิมจะยุติการให้บริการในวันที่ 30 ธันวาคม 2025 แต่ในช่วงปลายปี 2025 ESMA ได้เตือนถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น คือ มีบริษัทมากเกินไป มีการอนุญาตน้อยเกินไป และทุกอย่างกำลังจะดับลงพร้อมกัน มาดริดจึงขยายเวลาออกไปอีกหกเดือน ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2026 เป็นต้นไป เฉพาะบริษัทที่ได้รับอนุญาตจาก CNMV หรือ CASP ที่ได้รับหนังสือเดินทางของสหภาพยุโรปเท่านั้นที่จะสามารถให้บริการลูกค้าชาวสเปนได้ และนั่นก็เป็นการสิ้นสุดของข้อตกลงนี้
ตัวเลขที่ติดอยู่กับกำแพงนั้นดูน้อยมาก ณ วันที่ 12 เมษายน 2569 มีเพียง 11 บริษัทเท่านั้นที่ได้รับอนุญาต CASP อย่างเต็มรูปแบบในสเปน ได้แก่ ธนาคาร 6 แห่ง (BBVA, Cecabank, Openbank, Renta 4, CaixaBank, Kutxabank) และบริษัทฟินเทค 5 แห่ง นำโดย Bit2Me ในขณะที่ทะเบียนเดิมเคยมีจำนวนบริษัทมากกว่านี้ถึงสิบเท่า ปัญหาคอขวดอยู่ที่การดำเนินงาน ไม่ใช่ด้านกฎหมาย บริษัทเดิมบางแห่งกำลังทยอยถอนตัวออกไปอย่างเงียบๆ บางแห่งก็ควบรวมกิจการกับ CASP ที่ได้รับอนุญาตแล้วในประเทศสมาชิกอื่น และยื่นขออนุญาตกลับเข้ามาใหม่ ส่วนอีกจำนวนหนึ่งกำลังเร่งยื่นขออนุญาต แม้ว่า CNMV จะส่งสัญญาณว่าบริษัทที่ยื่นขออนุญาตใกล้กับกำหนดเส้นตายจะไม่ได้รับการอนุมัติอย่างง่ายดาย
สเปนเทียบกับประเทศอื่นๆ ในสหภาพยุโรป: การเปรียบเทียบกรอบกฎหมาย
MiCA ได้ปรับโครงสร้างเงินทุนและกฎระเบียบให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน ดังนั้นความแตกต่างระหว่างเขตอำนาจศาลในสหภาพยุโรปจึงไม่ปรากฏอยู่ในข้อความทางกฎหมายอีกต่อไป แต่ความแตกต่างเหล่านั้นจะอยู่ในรูปแบบของกระบวนการทำงานของผู้กำกับดูแลระดับชาติ ภาษาที่ใช้ในเอกสาร และระบบภาษีโดยรอบ
| เขตอำนาจศาล | ตัวควบคุม | ช่วงเงินทุน | ไทม์ไลน์ที่สมจริง | ภาษาอังกฤษ | ภาษีนิติบุคคล |
|---|---|---|---|---|---|
| สเปน | ซีเอ็นเอ็มวี | 50,000–150,000 ยูโร | 3–5 เดือน | บางส่วน | 25% |
| ฝรั่งเศส | เอเอ็มเอฟและเอซีพีอาร์ | 50,000–150,000 ยูโร | 6–9 เดือน | ใช่ | 25% |
| เยอรมนี | บาฟิน | 50,000–150,000 ยูโร | 6–12 เดือนขึ้นไป | ใช่ | ได้ผลประมาณ 30% |
| ลิทัวเนีย | ธนาคารแห่งลิทัวเนีย | 50,000–150,000 ยูโร | 3–6 เดือน | ใช่ | 15% |
| มอลตา | เอ็มเอฟเอสเอ | 50,000–150,000 ยูโร | 6–9 เดือน | ใช่ | ได้ผล 5% |
| เนเธอร์แลนด์ | เอเอฟเอ็มและดีเอ็นบี | 50,000–150,000 ยูโร | 6–9 เดือน | ใช่ | 25.8% |
สเปนเสนอสองสิ่งให้กับผู้ก่อตั้งธุรกิจคริปโตเคอร์เรนซี: ความเร็วและการเข้าถึง กระบวนการตรวจสอบของ CNMV อยู่ในระดับเดียวกับลิทัวเนีย ประเทศนี้เปิดรับตลาดที่ใช้ภาษาสเปนซึ่งมีผู้พูดมากกว่า 500 ล้านคน และจากมาดริด เส้นทางสู่การไหลเวียนของเงินทุนในระบบธนาคารของละตินอเมริกานั้นสั้นกว่าที่อื่นในกลุ่มประเทศนี้ อย่างไรก็ตาม อุปสรรคก็มีอยู่จริงเช่นกัน การติดต่อสื่อสารของ CNMV มักใช้ภาษาสเปน อัตราภาษีบริษัทสูงกว่าลิทัวเนียและมอลตา และการเปิดบัญชีธนาคารในสเปนสำหรับบริษัทคริปโตเคอร์เรนซีเป็นส่วนหนึ่งของโครงการที่ไม่มีใครวางแผนเวลาให้เพียงพอ
ในด้านความเร็วในการออกใบอนุญาต สเปนกลายเป็นหนึ่งในตัวเลือกที่ใช้งานได้จริงมากกว่าในสหภาพยุโรป และถือเป็นหนึ่งในประเทศที่มีระบบ CASP เร็วที่สุดเช่นเดียวกับลิทัวเนีย ตารางอันดับโดยรวมบอกเล่าเรื่องราวได้เป็นอย่างดี เยอรมนีนำหน้ายุโรปด้วยจำนวน CASP ที่ได้รับอนุญาต 53 แห่ง ณ กลางเดือนเมษายน 2026 ตามมาด้วยเนเธอร์แลนด์ที่ 25 แห่ง ฝรั่งเศสและนอร์เวย์มี 13 แห่งเท่ากัน มอลตา 12 แห่ง สเปน 11 แห่ง ลิทัวเนีย 10 แห่ง และออสเตรีย 9 แห่ง รวมแล้วใน 23 ประเทศ สหภาพยุโรปและเขตเศรษฐกิจยุโรปมีจำนวน CASP ทั้งหมด 199 แห่ง
การรายงานเกี่ยวกับการป้องกันการฟอกเงิน (AML) และ DAC8
การปฏิบัติตามกฎระเบียบไม่ได้สิ้นสุดลงเมื่อได้รับใบอนุญาต CASP แล้ว กฎหมายของสเปนฉบับที่ 10/2010 ควบคุมหน้าที่ในการป้องกันการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายสำหรับบริษัทคริปโต โดยมี SEPBLAC เป็นผู้กำกับดูแล CASP ที่ได้รับอนุญาตจะต้องยื่นรายงานรายเดือนเกี่ยวกับธุรกรรมแต่ละรายการที่มีมูลค่าเกิน 30,000 ยูโร ปฏิบัติตามกฎ Travel Rule เกี่ยวกับการโอนเงิน รวมถึงการโอนเงินเข้าและออกจากกระเป๋าเงินดิจิทัลที่โฮสต์เอง และส่งรายงานกิจกรรมที่น่าสงสัยเมื่อถูกร้องขอ ทั้งหมดนี้ไม่ใช่เรื่องที่เลือกได้ และ SEPBLAC ได้แสดงให้เห็นแล้วว่ามีการตรวจสอบอย่างจริงจัง
กฎระเบียบใหม่เริ่มใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2026 DAC8 ซึ่งเป็นการแก้ไขเพิ่มเติมครั้งที่ 8 ของคำสั่งของสหภาพยุโรปเกี่ยวกับการประสานงานด้านการบริหาร กำหนดให้ CASP รวบรวมข้อมูลธุรกรรมที่ต้องรายงานเกี่ยวกับผู้ใช้ที่พำนักอยู่ในสหภาพยุโรปตั้งแต่วันนั้นเป็นต้นไป โดยรายงานฉบับแรกจะต้องส่งระหว่างเดือนมกราคมถึง 30 กันยายน 2027 สเปนใช้ DAC8 ซ้อนทับกับแบบฟอร์มภาษีที่มีอยู่เดิม ได้แก่ แบบฟอร์ม 172, 173 และแบบฟอร์มการประกาศคริปโตเคอร์เรนซีต่างประเทศ 721 สำหรับการถือครองที่มีมูลค่ามากกว่า 50,000 ยูโร มีระบบการรายงานสองระบบ กลุ่มลูกค้าชุดเดียว และมีเวลาน้อยมากในการสร้างโครงสร้างพื้นฐาน
การบังคับใช้กฎหมายเป็นส่วนที่ผู้ก่อตั้งมักประเมินค่าต่ำไป ในเดือนพฤศจิกายน 2025 CNMV ได้ปรับ X (อดีต Twitter) เป็นเงิน 5 ล้านยูโรฐานเผยแพร่โฆษณาคริปโตที่ไม่ได้รับอนุญาตจาก "Quantum AI" ซึ่งเป็นการลงโทษแพลตฟอร์มที่เกี่ยวข้องกับคริปโตที่ใหญ่ที่สุดในสเปนจนถึงปัจจุบัน หนึ่งเดือนต่อมา BOE ได้ประกาศค่าปรับ SEPBLAC จำนวน 30 ล้านยูโรต่อ CaixaBank สำหรับข้อบกพร่องด้านการป้องกันการฟอกเงิน ค่าปรับสำหรับการเผยแพร่คริปโตโดยไม่เปิดเผยข้อมูลที่สอดคล้องกับ CNMV อาจสูงถึง 300,000 ยูโรต่อความผิดหนึ่งครั้ง บทเรียนนี้ชัดเจนมาก: CNMV พร้อมที่จะดำเนินการกับแพลตฟอร์มที่เผยแพร่โฆษณา ไม่ใช่แค่บริษัทที่เขียนโฆษณาเท่านั้น

ใบอนุญาต CASP ของสเปนสำหรับคริปโตเคอร์เรนซีให้สิทธิ์อะไรแก่บริษัทคริปโตที่ได้รับใบอนุญาตบ้าง
ใบอนุญาตจากสเปนเพียงใบเดียวสามารถใช้เป็นหนังสือเดินทางเพื่อเข้าถึงประเทศอื่นๆ ในสหภาพยุโรปภายใต้มาตรา 65 ของ MiCA ซึ่งให้สิทธิ์เข้าถึง 27 ประเทศสมาชิกสหภาพยุโรปและ 3 ประเทศในเขตเศรษฐกิจยุโรป (EEA) หนังสือเดินทางนี้ครอบคลุมบริการคริปโตเคอร์เรนซีที่หลากหลายตามที่ MiCA กำหนดไว้ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นสิ่งที่ตลาดแลกเปลี่ยนหรือโบรกเกอร์ทั่วไปให้บริการ ณ เดือนเมษายน 2569 มี CASP ที่ได้รับอนุญาต 199 แห่ง โดย 171 แห่งได้เปิดใช้งานหนังสือเดินทางแล้ว คิดเป็นอัตรา 86 เปอร์เซ็นต์ สำหรับบริษัทที่มุ่งเป้าหมายไปยังประเทศที่ใช้ภาษาสเปน ใบอนุญาตนี้ยังเป็นฐานที่มั่นทางกฎหมายสำหรับการดำเนินงานในละตินอเมริกา ซึ่งท้ายที่สุดแล้วจะนำกระแสเงินทุนไหลกลับมายังยุโรป
ข้อควรระวังมีความสำคัญ หน่วยงานกำกับดูแลของประเทศเจ้าภาพยังคงมีอำนาจในการคุ้มครองผู้บริโภคและยังสามารถดำเนินการกับการละเมิดด้านการตลาดหรือการจัดจำหน่ายภายในพรมแดนของตนได้ การออกเหรียญ Stablecoin ไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของใบอนุญาต CASP แต่ต้องได้รับการอนุญาตแยกต่างหากจากธนาคารแห่งสเปนภายใต้ MiCA หัวข้อ III และ IV และหนังสือเวียน CNMV 1/2024 กำหนดกฎการโฆษณาที่แม้แต่บริษัทที่ได้รับอนุญาตก็ต้องปฏิบัติตาม
บทสรุป
ใบอนุญาตคริปโตเคอร์เรนซีในสเปนที่เหล่าผู้ก่อตั้งต่างพยายามไขว่คว้าเมื่อปีที่แล้วนั้น ปัจจุบันไม่มีอยู่ในรูปแบบเดิมอีกต่อไปแล้ว แต่สิ่งที่เปิดให้ใช้ในปัจจุบันนั้นมีความหมายมากกว่านั้น คือ ใบอนุญาตในสเปนอนุญาตให้ดำเนินการได้ทั่วทั้งสหภาพยุโรปด้วยเงื่อนไขที่เข้มงวดแต่ก็คาดการณ์ได้ การซื้อขายครั้งนี้เป็นการแลกเปลี่ยนเงินทุนจริงและเนื้อหาที่แท้จริง กับกระบวนการอนุมัติ NCA ที่รวดเร็วและช่วงเวลาเปลี่ยนผ่านที่ยาวนานซึ่งจะสิ้นสุดในวันที่ 30 มิถุนายน 2026 สเปนไม่ใช่สถานที่ที่ถูกที่สุดในยุโรป และก็ไม่ใช่ประเทศที่ใช้ภาษาอังกฤษได้คล่องแคล่วที่สุด แต่สำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการความรวดเร็ว การเข้าถึงภาษา1สเปน และหนังสือเดินทางของสหภาพยุโรปในแพ็คเกจเดียว ใบอนุญาตของ CNMV จึงเป็นหนึ่งในตัวเลือกที่เหมาะสมที่สุดในกลุ่มประเทศนี้